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                  广东信达律师事务所

            关于大悦城控股集团股份有限公司

                2018年年度股东大会的

                      法律意见书

                                                          信达会字[2019]第092号
致：大悦城控股集团股份有限公司

  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于大悦城控股集团股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》（以下简称“《股东大会法律意见书》”）。

  本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《大悦城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。


  为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

  信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

  鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

    一、关于本次股东大会的召集与召开

  本次股东大会由2019年4月2日召开的公司第九届董事会第三十二次会议做出决议召集。公司董事会于2019年4月4日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《大悦城控股集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2019年5月7日下午2：30在深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月7日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月6日15:00至2019年5月7日15:00间的任意时间。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。


  经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

  1、现场出席本次股东大会的人员

  现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共7名，持有公司股份2,970,374,782股，占公司有表决权股本总额的75.6616%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

  经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。

  出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任律师。

  信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。

  2、参加网络投票的人员

  根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共25名，代表公司股份79,481,978股，占公司有表决权股份总数的2.0246%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。

  3、本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


          经信达律师见证，出席公司本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通

      知所列出的议案以记名投票方式进行了审议。公司按照《股东大会规则》和《公

      司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。

          公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式

      的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股

      东会议网络投票的表决权总数和统计数据。

          本次股东大会投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了现场投票和

      网络投票合并表决结果，具体如下：

          议案            同意股份数  同意股份反对股份数反对股份弃权股份数弃权股份是否
                              （股）    所占比例  （股）  所占比例  （股）  所占比例通过

      关于提请审议《公司

1.002018年度董事会工作报3,049,775,66099.9973%  81,100    0.0027%      0      0.0000%  是
          告》的提案

      关于提请审议《公司

2.002018年度监事会工作报3,049,775,66099.9973%  81,100    0.0027%      0      0.0000%  是
          告》的提案

    关于提请审议经审计的

3.00公司2018年度财务报告3,049,775,66099.9973%  81,100    0.0027%      0      0.0000%  是
      及审计报告的提案

      关于提请审议《公司

4.002018年度利润分配及资                                                                  是
    本公积金转增股本预案》3,049,775,66099.9973%  81,100    0.0027%      0      0.0000%

            的提案

      关于提请审议《公司

5.002018年年度报告》及其3,049,775,66099.9973%  81,100    0.0027%      0      0.0000%  是
          摘要的提案

    关于提请审议《公司未来

6.00三年（2019年-2021年）3,049,775,66099.9973%  81,100    0.0027%      0      0.0000%  是
    股东回报规划》的提案

    关于提请审议公司2019

7.00年度贷款授信额度的提3,049,775,66099.9973%  81,100    0.0027%      0      0.0000%  是
              案

    关于提请审议公司2019

8.00年度提供担保额度的提3,049,775,66099.9973%  81,100    0.0027%      0      0.0000%  是
              案

9.00关于提请审议对外提供3,049,775,66099.9973%  81,100    0.0027%      0      0.0000%  是
        财务资助的提案

    关于提请审议公司对项

10.00目公司提供财务资助进3,049,775,66099.9973%  81,100    0.0027%      0      0.0000%  是
      行授权管理的提案

    关于提请审议公司2019

11.00年度日常性关联交易预  80,282,778  99.8991%  81,100    0.1009%      0      0.0000%  是
        计额度的提案

    关于提请审议向控股股

12.00东中粮集团有限公司申  80,282,778  99.8991%  81,100    0.1009%      0      0.0000%  是
      请授信额度的提案


    关于提请审议公司向中

13.00粮置地管理有限公司申  80,282,778  99.8991%  81,100    0.1009%      0      0.0000%  是
    请不超过5.5亿元借款

        的关联交易提案

    关于提请审议公司向裕

14.00传有限公司申请不超过  80,282,778  99.8991%  81,100    0.1009%      0      0.0000%  是
    4亿元借款的关联交易

            提案

    关于提请审议公司及下

15.00属子公司2019年度在中  80,000,078  99.5473%  363,800  0.4527%      0      0.0000%  是
    粮财务有限责任公司存

      贷款的关联交易提案

16.00关于提请审议受托经营  80,282,778  99.8991%  81,100    0.1009%      0      0.0000%  是
      管理关联交易的提案

    关于提请股东大会授权

17.00发行债务融资工具的提3,049,775,66099.9973%  81,100    0.0027%      0      0.0000%  是
              案

    关于提请审议改聘信永

    中和会计师事务所为公

18.00司2019年度财务报告3,049,775,66099.9973%  81,100    0.0027%      0      0.0000%  是
    和内部控制审计机构的

            提案

          上述第11项至第16项提案涉及关联事项，关联股东已回避表决。本次股

      东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，本次股东大会没有收到临时提案或

      新的提案。根据表决结果，会议通知中列明的全部议案均获通过。

          信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件

      及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

          四、结论意见

          综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司

      法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文

      件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东

      大会的表决程序及表决结果合法有效。

          （以下无正文）

（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于大悦城控股集团股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》（信达会字[2019]第092号）之签署页）
广东信达律师事务所

负责人：                                    经办律师：

张炯                                        麻云燕

                                              郭琼

                                                  2019年5月7日