北京市中伦律师事务所关于利达光电股份有限公司
  2018年度股东大会的
      法律意见书

        二�一九年五月


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                北京市中伦律师事务所

              关于利达光电股份有限公司

                  2018年度股东大会的

                      法律意见书

致：利达光电股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

  本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《股东大会网络投票实施细则》）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《利达光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《利达光电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定而出具。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

  1．公司于2019年4月11日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

  2．2019年4月13日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布召开本次股东大会的通知，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

  经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的通知时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。


    二、本次股东大会的召开

  1．本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

  2．本次股东大会的现场会议于2019年5月7日15:00时在河南省南阳市工业南路508号利达光电股份有限公司会议室召开。

  3．本次股东大会的网络投票时间为：2019年5月6日至2019年5月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月7日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月6日下午15：00至2019年5月7日下午15：00期间的任意时间。

  经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
    三、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

  1．本次股东大会的召集人为公司董事会。

  2．公司部分董事、监事、公司董事会秘书和本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

  3．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计14人，代表股份140,657,791股，占股权登记日公司股份总额的53.6101%。

  （1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人3人，代表股份126,817,702股，占股权登记日公司股份总额的48.3351%。

  （2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共11人，代表股份13,840,089股，占公司股权登记日股份总额的5.2750%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。

  经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。


  本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    四、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

  本次股东大会无临时提案。

    五、本次股东大会的表决程序和表决结果

  出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次股东大会会议通知所列以下议案。经核查，本次股东大会审议的议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。

  出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对下列议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。

  经见证，本所律师确认本次股东大会审议通过以下议案：

    1.审议通过《公司2018年年度报告及摘要》

  表决结果：同意140,657,791股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%。表决结果为通过。
    2.审议通过《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意140,657,791股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%。表决结果为通过。
    3.审议通过《2018年度监事会工作报告》


  表决结果：同意140,657,791股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%。表决结果为通过。
    4.审议通过《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》

  表决结果：同意140,657,791股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%。表决结果为通过。
    5.审议通过《2018年度利润分配方案》

  表决结果：同意140,656,391股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9990% ； 反对1,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0010%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%。表决结果为通过。

  中小投资者表决结果：同意17,599,537股，占出席会议中小股东所持股份的99.9920%；反对1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。

    6.审议通过《关于预估2019年度日常关联交易发生额的议案》

    6.1审议通过《关于预估与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的关联方的关联交易》

  表决结果：同意17,600,937股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%。表决结果为通过。

  中小投资者表决结果：同意17,600,937股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。

    6.2审议通过《关于预估与南阳光驰科技有限公司的关联交易》


  表决结果：同意140,657,791股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%。表决结果为通过。
  中小投资者表决结果：同意17,600,937股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。

    6.3审议通过《关于预估与联营企业的关联交易》

  表决结果：同意140,657,791股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%。表决结果为通过。
  中小投资者表决结果：同意17,600,937股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。

    6.4审议通过《关于预估与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易》

  表决结果：同意136,896,943股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%。表决结果为通过。
  中小投资者表决结果：同意13,840,089股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。

    7.审议通过《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
  表决结果：同意140,656,391股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9990%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%；弃权1,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0010%。表决结果
为通过。

    8.审议通过《关于与兵器装备财务集团财务有限责任公司签订

 的议案》

  表决结果：同意17,600,937股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%。表决结果为通过。

  中小投资者表决结果：同意17,600,937股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。

    9.审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围的议案》

  表决结果：同意140,657,791股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%。表决结果为通过。
  中小投资者表决结果：同意17,600,937股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。

    10.审议通过《关于修改
 
  的议案》 表决结果：同意140,657,791股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00%。表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意17,600,937股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规 则》的规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 法律意见书 （本页为《北京市中伦律师事务所关于利达光电股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 张学兵 经办律师： 刘勇 经办律师： 王力 2019年5月7日