长江证券承销保荐有限公司

                关于广东盛路通信科技股份有限公司

              可转换公司债券回售有关事项的核查意见

  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”、“公司”）2018年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证�唤灰姿�股票上市规则》和《深圳证�唤灰姿�中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对盛路通信可转债（以下简称“盛路转债”，债券代码：128041）回售有关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、“盛路转债”发行上市情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]286号）核准，公司于2018年7月17日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，本次发行募集资金总额为100,000.00万元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费13,300,000.00元（含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金986,700,000.00元，实际进入募集资金专户的资金为986,700,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙于2018年7月23日出具了信会师报字[2018]第ZC10434号《验资报告》，该募集资金已于2018年7月到位。

  “盛路转债”于2018年8月14日于深圳证券交易所上市。“盛路转债”的存续的起止日期为2018年7月17日至2024年7月16日。

    二、“盛路转债”回售事项

  公司于2019年4月12日经第四届董事会第十三次会议审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》和《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目“南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目”实施地址变更为“南京市栖霞区马群科技园金马路10号”。原投资项目“合正电子智能制造基地建设项目”中的22,000万元变更用于“盛恒达军民融合产业园一期”项目建设，该项目由南京盛恒达智能科技有限公司（南京恒电持有其100%股权，为公司全资孙公司）实施。

  上述议案于2019年4月29日经2019年第一次债券持有人会议及2019年第一次临时股东大会审议通过。

  根据《广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的约定，“盛路转债”的附加回售条款生效，具体内容如下：“若本次发行可转
债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。”

  根据《募集说明书》约定的附加回售条款中利息计算方法，因“盛路转债”现在为第一个计息年度（计息起止日为2018年7月17日至2019年7月16日），票面利率为0.50%，计息日为2018年7月17日至2019年5月12日，利息为0.4096元/张（含税），回售价格为100.4096元/张（含息税）。

  根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“盛路转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.3277元/张；对于持有“盛路转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.4096元/张；对于持有“盛路转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.4096元/张。

  “盛路转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“盛路转债”。“盛路转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

    保荐机构核查意见

  经核查，长江保荐认为：“盛路转债”回售符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转债募投项目变更，已经履行了必要的审批程序。

  综上所述，保荐机构对“盛路转债”回售事项无异议。

  （以下无正文）


  （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                  蒋庆华                          陆亚锋

                                                            长江证券承销保荐有限公司
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