北京大成（深圳）律师事务所

    关于广东盛路通信科技股份有限公司

            可转换公司债券回售

                    之

                法律意见书

          北京大成(深圳)律师事务所

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                        二�一九年五月


            北京大成（深圳）律师事务所

        关于广东盛路通信科技股份有限公司

              可转换公司债券回售之

                    法律意见书

致：广东盛路通信科技股份有限公司

  北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年9月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回售可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的有关事宜出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本所及经办律师仅就与公司本次回售有关的中国法律问题发表意见，并不对任何中国境外法律事项发表法律意见，也不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估
报告的某些数据和结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

  本法律意见书的出具基于公司如下保证：

  1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

  2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章均为真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致或相符。

  对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

  本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次回售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

  本所及经办律师根据《证券法》等相关法律、法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

    一、公司可转换公司债券的上市情况

  （一）公司董事会的批准

  2017年8月20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转债公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，对公司符合公开发行可转换公司债券条件、发行规模、发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确
定及其调整、募集资金用途等事项作出了决议。

  2018年7月12日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，对本次发行的发行规模、债券利率、转股价格的确定、到期赎回条款、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排及有条件的回售条款事项作出了决议。

  2018年7月23日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司于上述议案通过之日起申请办理本次公开发行可转换公司债券在深交所上市的相关事宜。

  （二）公司股东大会的批准与授权

  2017年9月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会会议，就公司本次发行可转债事宜通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转债公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。

  经核查公司为召开本次股东大会发出的通知、本次股东大会会议决议，本所认为，出席本次股东大会人员资格、召集人资格、本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及公司《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议的内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次发行的授权程序和范围均合法有效。

  （三）国防科工局关于涉密信息脱密处理方案与军工事项审查的批准

  1.根据江苏省国防科学技术工业办公室于2017年6月30日向南京恒电出具的《关于南京恒电电子有限公司控股股东广东盛路通信科技股份有限公司发行可转债公开信息保密审查意见》（苏国防科工函[2017]65号），江苏省国防科学技术工业办公室同意本次发行公开信息中特殊财务信息进行的脱密处理措施。
  2.根据国防科工局于2017年7月13日作出的《关于南京恒电电子有限公
司母公司发行可转换公司债券涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]835号），国防科工局原则同意公司本次发行可转换公司债券。

  （四）证监会核准

  2018年6月13日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]286号），核准公司向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券，批复自核准发行之日起6个月内有效。

  （五）上市情况

  2018年8月13日，公司刊登了《可转换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行人民币可转换公司债券1,000万张，可转换公司债券于2018年8月14日于深交所上市，债券简称为“盛路转债”，债券代码：128041，可转换公司债券存续的起止日期为2018年7月14日至2024年7月16日。

    二、本次回售相关事项

  （一）根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债券。

  （二）根据《募集说明书》第二节第二条第二款第12项第（2）目附加回售条款的约定，“若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。”

  （三）2019年4月12日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》和《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目“南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目”实施地址变更为“南京市栖霞区马群科技园金马路10
号”。原投资项目“合正电子智能制造基地建设项目”中的22,000万元变更用于“盛恒达军民融合产业园一期”项目建设，该项目由南京盛恒达智能科技有限公司（南京恒电持有其100%股权，为公司全资孙公司）实施。董事会同意将上述事项提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》和《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司本次变更部分可转换公司债券募集资金用途及同意公司本次变更募集资金投资项目实施地点。公司独立董事对变本次变更部分可转换公司债券募集资金用途及本次变更募集资金投资项目实施地点发表了独立意见，同意将上述事项提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。

  （四）2019年4月29日，公司2019年第一次债券持有人会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》和《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目“南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目”实施地址变更为“南京市栖霞区马群科技园金马路10号”。原投资项目“合正电子智能制造基地建设项目”中的22,000万元变更用于“盛恒达军民融合产业园一期”项目建设，该项目由南京盛恒达智能科技有限公司（南京恒电持有其100%股权，为公司全资孙公司）实施。同日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》和《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目“南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目”实施地址变更为“南京市栖霞区马群科技园金马路10号”。原投资项目“合正电子智能制造基地建设项目”中的22,000万元变更用于“盛恒达军民融合产业园一期”项目建设，该项目由南京盛恒达智能科技有限公司（南京恒电持有其100%股权，为公司全资孙公司）实施。

  综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条及《募集说明书》第二节第二条第二款第12项第（2）目规定的回售条件。


    三、结论意见

  综上所述，本所律师认为：

  （一）公司变更部分可转换公司债券募集资金投资项目已履行内部批准程序并经债券持有人会议及股东大会审议通过，符合《证券法》、《暂行办法》、《实施细则》等法律法规的规定。

  （二）《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《实施细则》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。

  （三）公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。
  本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


  （此页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书》之签字、盖章页）

北京大成（深圳）律师事务所            负责人：

                                                      张健

                                      经办律师：

                                                      余洁

                                                陈圆

                                          二�一九年    月  日