证券代码：300618          证券简称：寒锐钴业      公告编号：2019-065
债券代码：123017          债券简称：寒锐转债

            南京寒锐钴业股份有限公司

      关于“寒锐转债”回售的第二次提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  回售价格：100.142元/张（含当期利息、税）。

  回售申报期：2019年5月13日至5月17日。

  投资者回售资金到账日：2019年5月24日。

  南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开第三届董事会第十八次会议，于2019年5月6日召开2019年第三次临时股东大会及2019年第一次债券持有人会议，审议通过《关于进一步明确募投项目变更内容的议案》，根据《南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“寒锐转债”的附加回售条款生效。现将“寒锐转债”回售有关事项公告如下：

  一、回售条款概述

  1、导致回售条款生效的原因

  公司于2019年4月17日召开第三届董事会第十八次会议，于2019年5月6日召开2019年第三次临时股东大会及2019年第一次债券持有人会议，审议通过《关于进一步明确募投项目变更内容的议案》，同意公司将原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨电积钴项目”，并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项目实施主体寒锐金属（刚果）有限公司（以
下简称“寒锐金属”）5%的股权，受让后寒锐金属股权结构由公司“控股子公司”变更为公司“全资子公司”。“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨电积钴项目”总投资额22,942.03万美元，拟投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”未使用的募集资金人民币29,962.15万元将继续在变更后的项目中使用，其余部分由我公司从境内出资，出资方式包括实物出资和现金出资。

  具体内容详见公司于2019年3月22日、4月18日分别在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《变更募集资金用途的公告》和《关于进一步明确募投项目变更内容的公告》。

  根据公司《募集说明书》的约定，“寒锐转债”的附加回售条款生效。

  2、附加回售条款

  根据公司《募集说明书》，附加回售条款具体内容如下：若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

  3、回售价格

  根据《募集说明书》约定的附加回售条款中利息计算方法，确定利率为0.3%（“寒锐转债”第一个计息年度即2018年11月20日至2019年11月19日的债券利率），计息日为2018年11月20日至2019年5月12日，利息为0.142元/张（含税），回售价格为100.142元/张（含息、税）。

  根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“寒锐转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.114元/张；对于持有“寒锐转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.142元/张；对于持有“寒锐转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.142元/张。


  4、“寒锐转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“寒锐转债”。“寒锐转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

  二、回售程序和付款方式

  1、回售事项的公告期

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告。

  2、回售事项的申报期

  行使回售权的债券持有人应在2019年5月13日至5月17日的回售申报期内，通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。
  债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。

  3、付款方式

  公司将按前述规定的价格回售“寒锐转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，投资者回售资金到账日为2019年5月24日。回售期满后，本公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
  三、回售期间的交易

  “寒锐转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“寒锐转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。

  四、备查文件

  1、公司关于实施“寒锐转债”回售的申请；

2、北京国枫律师事务所关于公司可转换公司债券回售的法律意见书；
3、民生证券股份有限公司关于公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见。特此公告。

                                  南京寒锐钴业股份有限公司董事会

                                        二○一九年五月七日