平安证券股份有限公司

          关于杭州远方光电信息股份有限公司

      使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

  平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方信息”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对远方信息拟使用节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，发表意见如下：

    一、募集资金使用情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】239号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格为每股45元，募集资金总额为67,500.00万元，扣除发行费用4,281.12万元后，实际募集资金净额为63,218.88万元。以上募集资金已于2012年3月26日全部到位，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并出具了天健验【2012】76号《验资报告》。

  截至2018年12月31日，远方信息累计已使用募集资金64,007.10万元，募集资金余额为人民币7,098.69万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

    二、超募资金投资项目收购浙江维尔科技有限公司概况

    （一）项目概况

  远方信息2016年第一次临时股东大会和第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于使用结余超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的

  远方信息以发行股份和支付现金相结合的方式购买浙江维尔科技股份有限公司（以下简称“维尔科技”）100%的股权。远方信息拟使用超募资金及利息支付本次交易的部分现金对价，不足部分由公司自有资金全额补足。远方信息拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000万元，募集配套资金扣除中介机构费用后用于投建“研发中心项目”及以增资的方式补充维尔科技所需流动资金。上述事项详见《第二届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2016-008）、《超募资金使用计划公告》（公告编号：2016-011 ）和《2016 年度第一次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2016-026）。

  远方信息第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了交易方案中的募集配套资金安排。研发中心项目资金由远方信息自筹解决。上述事项详见《第二届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2016-069）。

  2016年11月8日，远方信息收到中国证券监督管理委员会证监许可（2016）2525号《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司向邹建军等发行股份购买资产的批复》。详见《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》（公告编号：2016-098）。

  2016年12月16日，维尔科技完成股权过户手续及相关工商变更登记手续，成为远方信息的全资子公司，详见《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2016-102）。

    （二）对价支付情况

  1、支付方式

  公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军等18名交易对方持有的维尔科技100%股权，经交易各方友好协 商 确 定 维 尔 科 技 100% 的 股权作价为102,000万元，其中公司以发行股份方式向交易对方合计支付71,400万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付30,600万元，占交易对价的30%。
万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后20个工作日内向交易对方支付5,148万元，在标的资产工商变更登记至上市公司名下后20个工作日内向交易对方支付7,722万元，如标的资产工商变更登记至上市公司名下在2016年11月15日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后75天且不超过2016年12月31日前支付剩余价款12,870万元，如标的资产工商变更登记至上市公司名下未能在2016年11月15日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后75天内支付剩余价款12,870万元；（2）现金对价中的4,860万元作为保证金，其中：1,360万元作为交易对方完成2016年业绩承诺的保证金；1,600万元作为交易对方完成2017年业绩承诺的保证金；1,900万元作为交易对方完成2018年业绩承诺的保证金。

  2、实际支付情况

  远方信息向邹建军等18名交易对方发行人民币普通股47,473,405股，每股发行价格为人民币15.04元。本次新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并于2016年12月30日在深圳证券交易所上市。

  远方信息使用超募资金于2016年度支付5,148万元，2017年度支付21,952万元，2018年度支付83万元，2019年度支付0万元，共计使用超募资金支付对价27,183万元，包括现金对价中的25,740万元、2016年业绩承诺的保证金1,360万元、2017年度扣除现金补偿1,517万元后的剩余保证金83万元、2018年度扣除现金补偿1,900万元后的剩余保证金0万元。

    （三）维尔科技业绩承诺完成情况

  1、2016年度

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告（天健审〔2017〕2361号）》，维尔科技扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为6,247.95万元，低于承诺数552.05万元，完成本年承诺业绩的91.88%。

及支付现金购买资产暨关联交易之2016年度利润承诺实现情况的核查意见》，交易对方关于维尔科技2016年度的业绩承诺未能实现，维尔科技当年实现的净利润在承诺净利润的90%至110%之间的，交易对方无需进行补偿。

  2、2017年度

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告（天健审〔2018〕4162号）》，维尔科技扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为6,483万元，低于承诺数1,517万元，完成本年承诺业绩的81.04%。

  根据《国信证券股份有限公司关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年度利润承诺实现情况的核查意见》，交易对方关于维尔科技2017年度的业绩承诺未能实现，交易对方现金补偿情况详见上述核查意见。

  截止2018年6月15日，公司已将维尔科技2017年度业绩承诺未达标现金补偿1,517万元从2017年度保证金中扣除，并将剩余83万元无息退还交易对方。

  3、2018年度

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告（中汇会鉴〔2019〕1779号）》，维尔科技扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为-1,445.96万元，低于承诺数10,945.96万元，完成本年承诺业绩的-15.22%。

  根据《国信证券股份有限公司关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的说明和致歉声明》，交易对方关于维尔科技2018年度的业绩承诺未能实现，交易对方补偿情况详见上述说明。


    （四）本项目募集资金节余情况

序号            资金类别                  金额                后续计划

1        2018年度现金补偿金          1,900万元            拟永久补流

2        2017年度现金补偿金          1,517万元            已永久补流

  2018年6月28日，远方信息第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》。公司已将维尔科技2017年度业绩承诺未达标现金补偿1,517万元永久性补充流动资金。

  2019年5月7日，远方信息第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》。公司拟将维尔科技2018年度业绩承诺未达标现金补偿1,900万元永久性补充流动资金。

  本项目节余募集资金共计3,417万元，占该项目募集资金投资项目计划资金30,600万元的11.16%。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，本次节余资金永久补充流动资金事项无需提交股东大会审议。

    三、履行的程序及公司承诺

    （一）所履行的程序

  2019年5月7日，远方信息第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》。公司拟将维尔科技2018年度业绩承诺未达标现金补偿1,900万元永久性补充流动资金。

    （二）公司承诺

  1、公司最近十二个月内，未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证
财务资助；

  2、公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    四、核查意见

  经核查，平安证券认为：本次节余募集资金永久补充流动资金事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；本次节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序。综上，保荐机构同意公司实施本节余募集资金永久补充流动资金事项。
（以下无正文）

使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页】

                              保荐代表人签字：

                                                      赵宏

                                                        邹文琦

                                        平安证券股份有限公司（公章）
                                                  二○一九年五月七日