国信证券股份有限公司

              关于苏州晶瑞化学股份有限公司

      创业板公开发行可转换公司债券会后事项的核查意见

中国证券监督管理委员会：

    苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“晶瑞股份”）公开发行可转换公司债券的申请已于2018年12月25日通过发审会审核，于2019年3月15日完成封卷工作。发行人于2019年4月2日公告了2018年年度报告，并于2019年4月4日向贵会提交了2018年年报更新的会后事项文件。

    2019年4月24日，发行人公告了《2019年第一季度报告》。发行人2019年一季度实现归属于上市公司股东的净利润578.77万元，较上年同期下降37.67%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润300.96万元，较上年同期下降52.27%。

  国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）作为发行人本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等有关规定和要求，对发行人会后事项进行了专项核查，并作出核查意见和承诺。

    一、公司2019年一季度业绩波动情况及主要原因

    （一）2019年一季度经营业绩情况说明

    公司2019年一季度主要财务数据及财务指标具体情况如下：

                                                                    单位：万元

      主要财务数据          2019年      2018年    较上年度同  较上年度同
                              1-3月      1-3月    期变动金额  期变动率


      主要财务数据          2019年      2018年    较上年度同  较上年度同
                              1-3月      1-3月    期变动金额  期变动率

营业收入                      19,270.75    16,191.88    3,078.86      19.01%

营业利润                          734.58    1,024.46      -289.88      -28.30%

利润总额                          728.95    1,143.83      -414.89      -36.27%

净利润                            667.40      966.49      -299.08      -30.95%

归属于上市公司股东的净利润        578.77      928.51      -349.74      -37.67%

扣非后归属于上市公司股东的      300.96      630.56      -329.60      -52.27%
净利润

  注：公司2019年一季度数据未经审计。

    公司2019年一季度净利润出现较大幅度下降，主要原因系：

    1、股份支付费用增加

    2018年2月12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于

 及其摘要的议案》，并予以公告；2018年3月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准实施股权激励计划。激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过126.20万股，授予价格为每股12.60元。

    2018年5月7日，公司以12.60元/股向48名激励对象授予股份99.7万股，授予的股票于2018年5月31日上市流通；2018年6月11日，2017年度权益分派实施完毕。因此，公司将第一期限制性股票激励计划预留部分的回购价格调整为7.45元/股。2018年9月4日，公司以9.51元/股向6名激励对象授予股票40.41万股，授予的股票于2018年10月25日上市流通。按照企业会计准则的有关规定，公司从2018年5月开始确认股份支付费用，2019年一季度摊销股份支付费用496.91万元，影响净利润约为422.37万元，而公司2018年一季度未发生摊销股份支付费用。

  公司2018年实施的限制性股票激励摊销的股份支付费用具体情况如下：

                                                                    单位：万元

    项目        2018年1季度  2018年2季度  2018年3季度  2018年4季度

摊销金额                    -        288.92        433.38        496.91

    项目        2019年1季度  2019年2季度  2019年3季度  2019年4季度

摊销金额                496.91        319.11        230.21        191.12

    项目        2020年1季度  2020年2季度  2020年3季度  2020年4季度


摊销金额                191.12        124.44          91.11          76.45

    项目        2021年1季度  2021年2季度  2021年3季度  2021年4季度

摊销金额                  76.45          32.00          9.77              -

    合计                                  3,057.89

    2、公司固定资产折旧费用较去年同期增加

    公司2018年至2019年1季度固定资产情况如下：

                                                                    单位：万元

    项目      2018年1季  2018年2季  2018年3季  2018年4季  2019年1季
                  度          度          度          度          度

固定资产原值      45,512.26    46,874.94    47,619.05    56,327.91    56,605.15

当期计提折旧        807.09      929.61      963.65      1,112.99      1,211.30

累计折旧          17,021.77    17,953.58    18,891.91    19,799.57    20,973.89

减值准备                -            -            -            -            -

账面价值          28,490.49    28,921.36    28,727.14    36,528.34    35,631.26

    公司2019年一季度计提的固定资产折旧费用较2018年一季度增加404.21万元，其中，随着公司首次公开发行并上市募投项目（简称“首发募投项目”）陆续完工并转结固定资产，公司2019年一季度因首发募投项目产生的固定资产折旧费用较去年同期增加274.88万元，影响净利润约为233.65万元。

    在上述因素的影响下，公司2019年一季度净利润同比出现较大幅度下滑。
    假定其他项目保持不变，剔除股份支付的影响后，公司2019年一季度实现的归属上市公司股东的净利润为1,001.14万元，同比增长7.82%；实现扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为723.33万元，同比增长14.71%。

    （二）发审会后经营业绩变化情况,或者其他重大不利变化,在发审会前是否可以合理预计,发审会前是否已经充分提示风险。

    公司创业板公开发行可转换公司债券的申请于2018年12月25日获得中国证监会发行审核委员会通过，于2019年4月4日向证监会提交了更新2018年年报的会后事项文件。截至2018年底，公司经营业绩稳定，未发生重大不利变化。2019年第一季度，由于公司摊销的限制性股票股份支付费用较去年同期增加，同时固定资产折旧费用较去年同期增加，导致公司2019年一季度净利润同比出现下滑。关于固定资产折旧对公司业绩可能带来的影响在发审会前已合理预计，
并已在《苏州晶瑞化学股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》“第三节风险因素”部分进行了风险提示，相关风险披露具体如下：

    “（二）固定资产折旧增加的风险

    公司将依照募集资金使用计划及生产经营的需要购置新的生产设备和研发设备，固定资产将大幅增加，固定资产折旧也将随之增加。固定资产折旧的增加短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响。”

    （三）发审会后经菅业绩变动的影响因素,或者其他重大不利变化,是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

    公司2019年第一季度净利润同比2018年一季度下降30.95%，主要是由于2019年第一季度摊销限制性股票授予产生的股份支付费用增加，同时公司首次公开发行并上市募投项目陆续完工并转结固定资产，造成折旧费用较去年同期增加所致。

  首先，股份支付费用和固定资产折旧费用增加对公司整体经营业绩的不利影响有限，前述影响经营业绩的因素亦不来自于公司的市场竞争地位、技术优势的不利变化，不会导致公司营业收入大幅下滑或原材料成本大幅上升，因此不会对公司的持续稳定经营造成重大影响。

  其次，公司实施股权激励计划，有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，有利于充分调动公司及控股子公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的主动性和创造性，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

  另外，随着公司首次公开发行并上市募投项目陆续完工，公司引进了国际标准的生产检测设备，按照先进的生产工艺进行了组装和调试，将在高技术等级超净高纯试剂产品领域形成规模化生产能力。新的生产线可突破旧有设备和工艺的限制，有效提升产品档次，优化公司产品结构，增强公司在高技术等级产品细分领域的竞争力，满足客户对高技术等级产品日益增长的需求。因此，虽然募投项目的建设带来了折旧费用的增加，但随着项目的完工、投产，未来将为公司带来
良好的经济效益，从而在公司当年及以后年度经营中，逐渐抵消折旧费用，进一步提升公司的盈利水平。

    综上所述，引起公司2019年度第一季度的经营业绩下滑的主要因素，不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。

    （四）经营业绩变动情况,或者其他重大不利变化,是否对本次募投项目产生重大不利影响。

    公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过18,500万元（含18,500万元），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号              项目名称                计划投资总额    募集资金拟投资额

  1    新建年产8.7万吨光电显示、半导体用        38,688.35            13,900.00
      新材料项目

  2    补充流动资金                              4,600.00            4,600.00

                合  计                          43,288.35            18,500.00

    公司现有产能已接近饱和，2016-2018年度公司超净高纯产品、锂电池粘结剂产品线产能利用率均已超过90%，光刻胶产品线产能利用率接近90%，产能利用率高。近年来，公司下游行业快速增长，公司现有产能已经不能满足客户需求，公司亟需扩充产能以保证公司可持续发展，公司本次募投项目“新建年产8.7万吨光电显示、半导体用新材料项目”可缓解公司产能不足，为公司发展提供空间。本次募投项目符合国家发展规划和产业政策要求，能够满足市场发展需求，产品优势明显，公司本次募投项目建设具备必要性及可行性。

    造成2019年一季度公司经营业绩同比变动的因素中：（1）2018年公司制定的限制性股票激励计划是从公司层面对核心骨干制定的激励计划，其业绩考核亦以上市公司整体经营业绩为基础，其股份支付成本对本次募投项目不产生直接影响；（2）首次公开发行并上市募投项目陆续完工并转结固定资产所造成的折旧费用同比增加与本次募投项目的投资并无直接联系，不影响本次募投项目的实施效益；（3）前述因素并不来自公司的行业地位、市场环境的不利影响，募投项目的可行性论证依据未发生不利变化，本次募投项目建成投产以后，将有利于公司的竞争能力、市场份额进一步提升，公司的抗风险能力和盈利水平也将得到增强。

    因此，公司2019年一季度业绩下滑不会对本次公开发行可转换公司债券募投项目的实施产生重大不利影响。

    二、与本次可转债发行相关的财务条件

    （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元

    截至2019年3月31日，公司合并口径的净资产为60,209.73万元，不低于3,000万元。

    （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十

    截至2019年3月31日，发行人股东权益合计60,209.73万元，其中归属于母公司所有者权益为52,113.04万元，本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额最高为18,500万元，不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十。符合《证券法》第十六条的规定。

    （三）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五

    公司最近一期末（2019年3月31日）的合并报表资产负债率为47.94%，高于45%的指标要求。

  公司本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。

    三、保荐机构核查意见

    经检查，保荐机构认为，发行人2019年一季度归属上市公司股东的净利润下滑不会对本次可转债发行及募集资金投资项目的实施产生重大不利影响；发行人业绩变动情况及原因及时作出了信息披露。因此，晶瑞股份仍然符合《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的创业板公开发行可转换公司债券的条件。

    四、对公开发行可转换公司债券会后事项的说明


    保荐机构对发行人其他会后事项进行核查，经核查，自前次报送会后事项承诺函之日（2019年4月4日）至本核查意见出具之日，发行人不存在可能影响本次公开发行可转换公司债券的重大事项，具体如下：

    1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对发行人2016年度至2018年度的财务状况进行了审计，并分别出具了大华审字[2017]003900号、大华审字[2018]003646号和大华审字[2019]004547号标准无保留意见的审计报告；发行人在上述期间的相关重大事项，已在上述财务报表附注中作了充分披露。发行人2019年第一季度财务报告未经审计。

    2、国信证券出具的专项说明以及北京市万商天勤律师事务所（以下简称“发行人律师”）出具的法律意见书中没有影响发行人创业板公开发行可转换公司债券的情形出现。

    3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

    4、发行人在会后事项期间的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    2019年4月24日，发行人发布了《2019年第一季度报告》。根据报告，发行人2019年第一季度实现的归属上市公司股东的净利润为578.77万元，较去年同期的928.51万元下降了349.74万元，下降比例为37.67%；实现扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润300.96万元，较去年同期的630.56万元下降了329.60万元，下降比例为52.27%。

    发行人净利润下降原因主要系：（1）发行人于2018年5月及2018年10月分别完成了限制性股票首次授予登记工作及预留部分授予登记工作，按照企业会计准则的有关规定，从2018年5月开始确认股份支付费用，公司2019年第一季度确认股份支付费用496.91万元，影响净利润约为422.37万元，而公司2018年一季度未发生摊销股份支付费用。（2）随着公司首次公开发行并上市募投项目（简称“首发募投项目”）陆续完工并转结固定资产，公司2019年一季度因首发募投项目产生的固定资产折旧费用较去年同期增加274.88万元，影响净利润约为233.65万元。

  假定其他项目保持不变，剔除股份支付的影响后，公司2019年一季度实现
的归属上市公司股东的净利润为1,001.14万元，同比增长7.82%；实现扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为723.33万元，同比增长14.71%。

  5、发行人在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

  6、发行人的主营业务在会后事项期间没有发生变更。

  7、发行人的管理层及核心技术人员在会后事项期间没有发生变更。

  8、发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易。

  9、国信证券、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市万商天勤律师事务所和中诚信证券评估有限公司分别作为晶瑞股份本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所和资信评级机构。经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）及签字保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师、评级机构及评级签字人员未受到有关部门的处罚，且未发生更换，不影响本次公开发行可转换公司债券的发行条件。

    10、发行人未就本次发行出具盈利预测报告。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行证券的潜在纠纷。

    12、在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。

    16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。


  17、发行人、发行人控股股东及实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

  18、本次公开发行可转换公司债券发行人主体信用等级为A+，可转换公司债券信用评级为A+，自通过发审会审核后至本承诺函出具日未发生变化。

  综上所述，保荐机构认为：发行人自前次报送会后事项承诺函之日（2019年4月4日）至本核查意见出具之日，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备忘录第5号――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述可能影响本次公开发行可转换公司债券及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。公司仍符合创业板公开发行可转换公司债券的发行条件，本次公开发行可转换公司债券事项无需重新提交发审会审核。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券会后事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

              庞海涛            徐巍

                                                国信证券股份有限公司
                                                      年  月  日