上海锦天城（福州）律师事务所

          关于深圳美丽生态股份有限公司

            2019年第三次临时股东大会的

                    法律意见书

          地址：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心37层

        电话：0591-87850803        传真：0591-87816904

        邮编：350005


            上海锦天城（福州）律师事务所

            关于深圳美丽生态股份有限公司

              2019年第三次临时股东大会的

                      法律意见书

致：深圳美丽生态股份有限公司

  上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳美丽生态股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

  经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。召集人于2019年4月19日召开了第十届董事会第三次会议，会议形成并通过了关于召开本次股东大会的决议。公司已于2019年4月20日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳美丽生态股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审
议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

  本次股东大会现场会议于2019年5月7日（星期二）在深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座3201室公司会议室如期召开。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月7日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2019年5月6日15:00至2019年5月7日15:00间的任意时间。网络投票时间与本次会议通知内容一致。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格

  1、出席会议的股东及股东代理人

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份165,404,354股，所持有表决权股份数占公司股份总数的20.1748%，其中：

  （1）出席现场会议的股东及股东代理人

  根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为4名，代表有表决权的股份165,365,754股，占公司股份总数的20.1701%。

  经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  （2）参加网络投票的股东

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1人，代表有表决权股份38,600股，占公司股份总数的0.0047%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。


  （3）参加会议的中小投资者股东

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计3人，代表有表决权股份38,038,700股，占公司有表决权股份总数的4.6397%。

  (注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。)

  2、出席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

    1、审议通过《关于子公司向非银行金融机构申请综合融资额度的议案》。
  表决情况：同意165,365,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9766%；反对38,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0234%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意38,000,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8983%；反对38,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1017%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

    2、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》。

  本议案已经出席股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份总数的三分
之二以上同意，以特别决议审议通过。

  表决情况：同意165,365,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9766%；反对38,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0234%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意38,000,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8983%；反对38,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1017%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2019年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）

(本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于深圳美丽生态股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

上海锦天城（福州）律师事务所          经办律师：

                                                      陈  明

负责人：                              经办律师：

          林伙忠                                    张必望

                                                  二○一九年五月七日
上海・杭州・北京・深圳・苏州・南京・重庆・成都・太原・香港・青岛・厦门・天津・济南・合肥・郑州・福州・南昌・西安
地    址:福建省福州市台江区望龙二路1号国际金融中心（IFC）37层，邮编:350005
电    话:0591-87850803；传真：0591-87816904
网    址:http://www.allbrightlaw.com/