云南海合律师事务所

          关于云南铝业股份有限公司

        2019年第二次临时股东大会的

          见证意见书

                                    海合综（2019）第【34】号
云南铝业股份有限公司：

  依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭晓龙、周张悦律师出席贵公司于2019年5月7日召开的2019年第二次临时股东大会（以下简称：本次大会）。本所律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》，就本次大会的相关事项发表见证意见如下：

    一、本次大会的召集及通知

  本次大会系贵公司2019年第二次临时股东大会，由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知于2019年4月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。会议通知中列明了本次大会的基本情况、议案的具体内容、现场会议登记方法、网络投票的时间及具体操作方法等。本所律师认为，本次大会的召集及通知符合有
关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    二、本次大会的召开

    据本所律师现场见证，贵公司本次大会的现场会议于2019年5月7日上午10:00在贵公司本部三楼会议室召开，距会议通知日已满15日。会议由公司董事长张正基先生主持，会议主持人的资格合法。另外，据本所律师见证，本次大会还同时采取现场会议与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本所律师认为，本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    三、出席本次大会人员的资格

  据本所律师现场查验，出席本次大会现场会议的股东共计14人，代表股份1,111,446,976股，占公司股份总数的42.6358%，其资格均合法有效。贵公司的董事、监事、高级管理人员参加了现场会议。根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司确认，本次大会参加网络投票的股东共计54人，代表股份78,850,861股，占公司股份总数的3.0248%。以上两部分合计，出席本次大会现场会议和参加网络投票的股东共68名，代表股份1,190,297,837股，占公司有表决权股份总数的45.6606%。经本所律师验证，出席本次大会股东的资格均合法有效。


    四、本次大会的表决程序及表决结果

  据本所律师现场见证，提交本次大会审议及表决的议案共1项，与会议通知一致，没有临时提案。本次大会采用现场投票与网络投票两种方式对议案进行表决，关联股东回避。现场会议由大会推举的2名股东代表计票、1名监事代表监票，收回的表决票数等于发出的表决票数，无人对表决结果提出异议。网络投票的表决结果已经深圳证券信息有限公司及贵公司确认。现场投票及网络投票的结果合计如下：
  1、《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》的表决结果（本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的三分之二通过）：

    同意79,018,767股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权98.1970%；

    反对1,450,900股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权1.8030%；

    弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0%。

  本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，本议案为关联交易事项，关联方股东及其授权代表已回避表决。根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获得通过。


    五、结论

  本所律师认为，贵公司本次大会的召集、召开、出席人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、法规和贵公司《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。


            （本页为签字盖章页）

云南海合律师事务所      律师郭晓龙
                              周张悦
                      2019年5月7日