新疆同济堂健康产业股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     本次回购的相关议案已经公司于2019年2月18日召开的第八届董事会
      第三十一次会议审议通过，并经公司于2019年3月6日召开的同济堂
      2019年第一次临时股东大会审议通过。

     本次回购的资金总额、资金来源、回购价格区间、股份用途及回购期限
      本公司拟使用不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元的自筹资金，
      以不超过人民币8元/股的回购价格回购本公司A股股份。本次回购股
      份将全部用于公司员工持股计划。本次回购期限为自本次回购方案经公
      司股东大会审议通过之日起不超过12个月，即自2019年3月6日至2020
      年3月5日。

     相关风险提示：

  本次回购方案存在以下风险：

  （一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

  （二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  （三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  （四）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

    一、  回购预案的审议及实施程序

社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件并结合新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“同济堂”或“公司”）财务状况及经营情况，公司拟使用不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元自筹资金以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
  (一)  2018年11月23日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

  (二)  2019年2月18日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修订版）》。

  (三)  2019年3月6日，公司召开了同济堂2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修订版）》。

    二、  回购预案的主要内容

    (一)  回购股份的目的

  近期公司股票价格持续低迷，不能合理反映公司的价值。本次《公司法》的修订，为通过股份回购方式稳定股价提供了有力的法律支持。基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为切实保护全体股东的合法权益，推动公司股票价格合理回归，同时为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟实施本次回购。

  本次回购股份的用途为实施员工持股计划，若公司未能实施员工持股计划，或实施员工持股计划时未能将回购股份全部授出，则公司将依法注销未授出或未全部授出的回购的股份。

    (二)  回购股份的种类

  本次回购股份种类为A股。


  本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。

    (四)  回购股份的期限

  回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。即自2019年3月6日至2020年3月5日。

  回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  (五)  回购股份的金额

序                                        占公司总  拟回购资金总  回购实施
号      回购用途      拟回购数量（股）  股本的比    额（万元）    期限

                                            （%）

1  减少注册资本              /              /            /

    用于员工持股计    12,500,000-25,000                            自股东大
2  划                      ,000        0.87-1.74  10,000-20,000  会审议通
                                                                      过回购方
3  用于股权激励              /              /            /        案之日起
                                                                      不超过12
4  用于转换公司可            /              /            /          个月

    转债

              减少注          /              /            /

      为维护  册资本                                                    /

5  公司价  出售          /              /            /

      值及股

      东权益  其他用          /              /            /

                途

        合计          12,500,000-25,000  0.87-1.74  10,000-20,000    /

                              ,000

    (六)  回购股份的价格

  本次回购股份价格为不超过人民币8.00元/股，未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

    (七)  回购的资金来源

  本次回购的资金总额为人民币1亿元至2亿元，资金来源为公司自筹资金。
    (八)  预计回购后公司股权结构的变动情况

量为25,000,000股，占公司总股本的1.74%。本次回购股份将全部用于公司实施员工持股计划，则回购完成并全部授出后公司股本结构变化情况如下：

                            回购前                      回购后

    股份类别

                  股份数量（股）    比例（%）股份数量（股）    比例（%）

有限售条件股份        736,965,966    51.19      761,965,966      52.93

无限售条件股份        702,696,979    48.81      677,696,979      47.07

    总股本          1,439,662,945      100    1,439,662,945        100

    (九)  本次回购股份对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重
大发展影响的分析

  截至2018年9月30日，公司总资产8,891,970,238.62元，归属于上市公司股东的净资产6,225,678,572.05元，流动资产6,498,981,789.98元，若回购资金总额的上限人民币2亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.25%，约占归属于上市公司股东净资产的3.21%，约占流动资产的3.08%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

    (十)  独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事
项的意见

  1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。

  2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。因此，我们认为，公司本次股价回购具有必要性。

资金来源为自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    (十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况

  公司董监高、控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会对《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修订版）》做出回购股份决议前六个月内无买卖本公司股份的情况。

  (十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  公司向持有公司股份的董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。除深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙）外，收到回复均为其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

  深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙）回复公司，在未来六个月内拟通过大宗交易方式进行减持的不超过57,586,516股，且任意连续90日内减持总数不超过公司股份总数的2%；通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，减持数量不超过28,793,258股，且任意连续90日内减持总数不超过公司股份总数的1%；通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不低于上市公司总股本的5%。减持价格根据减持时市场价格和交易方式确定。具体情况详见公司披露的《同济堂持股5%以上股东减持股份计划公告》（编号2019-012）。


  提议人张美华系公司董事长、实际控制人。2018年11月16日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素，为切实保护全体股东的合法权益，稳定投资者对公司股票长期价值的预期，推动公司股票价格合理回归。提议人在回购期间不存在增减持计划。

    (十四)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份将用于公司员工持股计划，在公司发布回购结果暨股份变动公告后36个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，或实施上述计划时未能将回购股份全部授出，则对应未授出或未全部授出的回购股份将予以注销，公司对此情况的相关安排详见下文“（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排”的有关内容。

    (十五)公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司实施员工持股计划时发生需注销所回购股份的情形，将另行召开股东大会作出注销回购股份的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

    (十六)股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

  2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；


    4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

  5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

    6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

  上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
    三、  风险提示

  本次回购方案存在以下风险：

  （一）公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；

  （二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

  （三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  （四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  公司将在保证正常生产运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

    四、  其他事项说明

    （一）回购账户开立情况

  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

    持有人名称：新疆同济堂健康产业股份有限公司回购专用证券账户


    （二）信息披露安排

  公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

  特此公告。

                                新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
                                          2019年5月8日