证券代码：000531      证券简称：穗恒运A      公告编号：2019―025
债券代码：112225      债券简称：14恒运01

债券代码：112251      债券简称：15恒运债

        广州恒运企业集团股份有限公司

          关于签署合作备忘录的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    本备忘录仅为意向性约定，旨在表达各方初步的合作意向及合作方式，所有的数字、条款和条件仅是意向性的，合作的具体细节尚需各方进一步协商，并履行必要的内部决策程序后签署正式协议，方对各方具有约束力。

    一、备忘录签订的基本情况

    1、备忘录签订的背景

    广州恒运企业集团股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）是广州开发区国有控股上市公司（股票代码：000531），定位为广州开发区能源、新能源、新材料及节能环保领域的投资建设综合运营商，正积极推进氢能源产业的发展。

    深圳市氢雄燃料电池有限公司（以下简称“深圳氢雄”）是雄韬股份（股票代码：002733）的全资子公司，也是国内具备国产化氢燃料电池完整产业链的公司。

    华南理工大学立足科技前沿和国家重大战略需求，在氢能基础研究、人才培养和产业化应用方面成果卓著，并形成一整套具有国际先
进水平的燃料电池工程化制备技术。

    近年来，国内氢能源产业发展迅速，广东省明确将燃料电池列为优先发展产业，为尽快推进在广州市区域内及周边地区氢能产业建设的步伐，实现战略布局，抢占氢能源产业发展的先机，实现资源共享、合作共赢的目的，深圳氢雄-恒运集团-华南理工大学三方拟在平等互利、优势互补原则的基础上，设立“广州雄韬氢恒动力科技有限公司”（暂定名，以登记机关核准为准，以下简称“合资公司”）。

    2、备忘录签订的时间、方式

    2019年5月7日，本公司以书面方式与深圳市氢雄燃料电池有限公司、华南理工大学签署了《关于设立广州雄韬氢恒动力科技有限公司之合作备忘录》（简称“《备忘录》”）。

    3、签订备忘录履行的审议决策程序

    由于本次备忘录为开展相关合作的意向性协议，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后，依据相关法律法规要求履行决策审批程序并及时履行信息披露义务。
    4、备忘录各合作方的基本情况（按备忘录顺序排列）
甲方：深圳市氢雄燃料电池有限公司
公司地址：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园7栋B座7楼9-12
        号

法定代表人：陈宏
统一社会信用代码：91440300MA5ERA820X

乙方：广州恒运企业集团股份有限公司
公司地址：广州市萝岗区西基工业区西基路
法定代表人：钟英华
统一社会信用代码：91440101231215412L
丙方：华南理工大学
公司地址：广州市天河区五山华南理工大学
法定代表人：高松
统一社会信用代码：12100000455414429R

    上述合作方均非失信被执行人。

    二、备忘录的主要内容

    1、合作目的

    基于合作各方的差异化资源背景，以及我国氢能产业在不同应用领域的发展规划，依托各方优势设立国产燃料电池电堆和发动机系统生产线，实现氢燃料电池电堆等核心部件的国产化。

    2、合资公司主营业务

    氢燃料电池动力总成及电堆、核心零配件及关键材料的研发、生产、销售及技术转让、技术咨询服务；氢燃料电池汽车、船舶、轨道交通、飞行器、固定式发电装置、制氢装备、储运氢装备、加氢装备、气体压缩装备、电子控制设备的设计、制造和销售；加氢站的研发、建设、运营及相关设备的批零兼营；新能源汽车的租赁及批零兼营；货物及技术的进出口业务；投资兴办实业。

    3、公司构架


    合资公司的注册资本拟定为人民币10000万元整，其中：甲方出资额为5800万元，以现金出资，占注册资本的58%；乙方出资额为2200万元，以现金出资，占注册资本的22%；丙方以无形资产出资，出资额为2000万元（最终以学校评估备案值为准），暂按注册资本的20%计。

    4、各方责任和义务

    甲方负责按约定时间现金出资，并提供成熟的燃料电池发动机系统技术；乙方（或乙方控股子公司）负责按约定时间现金出资，并牵头协调落实合资公司的生产场地；丙方负责提供燃料电池电堆技术，负责在合资公司建立燃料电池电堆批量化生产线的技术事宜，为合资公司搭建燃料电池电堆性能和可靠性测试验证平台提供技术支持，为合资公司开发的电堆主要技术指标（功率密度、寿命、一致性等）达到国内市场领先水平持续提供技术支持，并为合资公司培训及输送相关专业技术人才。

    5、发展规划

    合资公司执行总体规划、分期推进的发展策略。

    第一期2019年示范导入期

    建设目标：实现差异化定位战略下的核心零部件研发与测试能力建设，发动机生产线建设，以及氢燃料电池电堆样机研发。

    第二期2020年创新突破期

    建设目标：氢燃料电池核心零部件产品的性能和寿命达到市场领先水平，发动机生产线投产。

    第三期2021年规模提升期


    建设目标：自主研发氢燃料电池电堆生产线进入试产，发动机生产线规模进一步扩大。

    6、融资层面

    经各方协商一致同意，在合资公司经营发展过程中，可以引入符合战略发展需求的股东。

    7、关于本公司的成立决定，须以各方的股东会、董事会以及政府国有资产管理部门的审批结果为准。

  三、对公司的影响

    充分发挥公司为广州开发区控股的上市公司这一区位优势，紧抓广州市黄埔区、广州开发区发展的机遇，结合公司的功能定位和产业布局，寻找公司在新能源领域的发展机会，促进公司的创新发展。同时为区域发展做出贡献。

    四、风险提示

    本次签订的备忘录属于合作各方意向性、初步的约定，后续合作项目需要各方在具体业务合作中商讨细节，各方具体权利义务将以另行签订的协议为准，所以目前尚无具体合作项目的细节和时间表，后续具体合作的实施仍存在着不确定性。请投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    1、《关于设立广州雄韬氢恒动力科技有限公司之合作备忘录》。
                        广州恒运企业集团股份有限公司董事会
                                二○一九年五月七日