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              关于欧浦智网股份有限公司

                    关注函的回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

    贵所中小板公司管理部于2019年4月25日出具的《关于对欧浦智网股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第231号）已收悉，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对关注函中有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。

    问题1、你公司2018年计提各项坏账准备及减值准备共计20.82亿元。请你公司结合报告期末往来款回收情况、佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司逾期贷款情况等补充披露计提各项坏账准备及减值准备的依据、合理性及充分性、相关会计处理的合规性等。请年审会计师核查并发表专项意见；

    年审会计师回复：

    1、应收账款、其他应收款、短期贷款及预付账款的坏账准备或减值准备计提依据、合理性及充分性、相关会计处理的合规性

    欧浦智网股份有限公司（以下简称“欧浦智网”）2018年计提各项坏账准备及减值准备如下：

                                                                  单位：元

          项目            期初余额      本期计提      本期减少      期末余额

应收款项坏账准备            8,611,097.86    739,174,036.25    2,364,119.43  745,421,014.68
其他应收款坏账准备            636,777.53    134,634,946.20      519,410.80  134,752,312.93
短期贷款损失准备            6,792,611.58    395,861,666.44              -  402,654,278.02
预付帐款减值准备                      -    448,645,871.16              -  448,645,871.16
商誉减值准备                          -    365,962,518.38              -  365,962,518.38
          合计              16,040,486.97  2,084,279,038.43    2,883,530.23  2,097,435,995.17


  （1）应收账款坏账准备

  欧浦智网共计提坏账准备739,174,036.25元，主要集中在前三大客户，详见下表：

                                                        期末余额

        应收账款（按单位）

                                      应收账款余额        坏账准备      计提比例

佛山市顺德区四海友诚商业有限公司          245,356,810.39    245,356,810.39    100.00

佛山市顺德区钢财物流有限公司              249,983,887.42    249,983,887.42    100.00

佛山市顺德区卓欣机械设备有限公司          248,669,418.93    248,669,418.93    100.00

              合  计                      744,010,116.74    744,010,116.74    ―

  由于上述三家客户经营状况和财务状况恶化、偿债能力降低，对欧浦智网回款已出现逾期，目前欧浦智网与其业务合作已停止。年审会计师查看了这三家客户的经营场所，了解到对方于2018年末已关门停业，人员去向不明，欧浦智网无法与对方取得联系。欧浦智网通过律师向其发送了律师函，但未收到对方回复，欧浦智网预计对上述三家客户应收款回收具有重大不确定性，基于谨慎性原则，欧浦智网对应收款计提坏账准备合计744,010,116.74元。

  （2）其他应收款坏账准备

  欧浦智网本期计提其他应收款坏账准备134,634,946.20元，主要原因系2018年1月处置子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司100%股权，尚有134,550,000元股权转让价款多次逾期尚未收回。股权转让后，由于受让方佛山市顺德区欧陆投资有限公司出现经营异常，财务状况持续恶化，同时其涉及多项诉讼事项，欧浦智网预计应收其股权转让价款回款具有重大不确定性，基于谨慎性原则，欧浦智网对应收未收的股权转让价款134,550,000元全额计提了坏账准备。

  （3）短期贷款损失准备

  欧浦智网本期计提短期贷款损失准备395,861,666.44元，系全资子公司佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司（以下简称“欧浦小贷”）计提形成。欧浦小贷是一家以货物仓单质押的业务模式的小额贷款公司。欧浦小贷质押贷款客户将货物质押至欧浦智网仓库，由欧浦智网向欧浦小贷出具质押仓单并进行监管，欧浦小贷根据欧浦智网出具的质押仓单向质押客户发放贷款，未取得欧浦小贷的授权许可，欧浦智网不得擅自提取及转移货物。

  2018年10月，欧浦智网土地房产被法院司法查封，仓储处于空置状态。经我们现场查看，未发现欧浦智网仓库内存放质押贷款客户相应价值的货物，欧浦小贷大量质押贷款客户短期贷款本金及利息逾期未正常收回。


  欧浦小贷的客户基本为贸易类型公司，欧浦小贷通过律师向其发送律师函未收到回函，欧浦小贷业务部门反馈无法与客户取得联系。基于谨慎性原则，欧浦智网按照欧浦小贷的贷后检查报告及风险管理制度，对短期贷款客户做了重新分类，对预计难以收回的质押贷款客户短期贷款补提了减值准备395,861,666.44元。

  （4）预付账款减值准备

  预付账款本期计提坏账损失共计448,645,871.16元，系欧浦智网全资子公司广东欧浦乐从钢铁物流有限公司预付的四家供应商形成，详见下表：

                                                        年末余额

              名称

                                          预付账款        坏账准备    计提比例（%）
佛山市顺德区恒兴达商贸有限公司          47,115,616.00    47,115,616.00          100.00

佛山市顺德区华捷达贸易有限公司          44,173,510.60    44,173,510.60          100.00

上海凯钢物流有限公司                    31,519,459.20    31,519,459.20          100.00

上海巽钢钢铁贸易有限公司                325,837,285.36  325,837,285.36          100.00

              合计                    448,645,871.16  448,645,871.16          100.00

  欧浦智网通过律师向上述供应商发送的律师函均无法得到回复，我们向上述4家供应商发函未收到回函；通过供应商信息调查，部分已出现经营异常；我们抽取了其中两家进行了现场走访，对方于2018年末已关门停业，人员去向不明。由于无法与上述四家公司负责人取得联系，对方未能正常提供货物，是否返还货款具有重大的不确定性，基于谨慎性原则，欧浦智网对预付账款合计提坏账损失448,645,871.16元。

    核查意见：

    由于我们发出的询证函未收到回函且无法实施充分、适当的审计程序确认该款项的性质及可收回性，也无法对上述应收账款、短期贷款、其他应收款及预付账款应计提的减值准备金额获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定上述往来的性质和余额的准确性，也无法确定相应坏账准备及减值准备应计提的金额。

  2、商誉减值准备计提依据、合理性及充分性、相关会计处理的合规性

  欧浦智网于2015年收购广东烨辉钢铁有限公司（以下简称“烨辉钢铁”）60%的股权，于2015年10月开始纳入到合并范围内，形成合并报表层面商誉金额
398,038,348.55元。根据欧浦智网与烨辉钢铁签订的《股权转让协议》，欧浦智网在以4.8亿元的价格收购该公司60%的股权下，烨辉钢铁原控股股东同时承诺2015年度、2016年度及2017年度扣非后的净利润需达到3,500万、8,000万及9,000万元，或累计达到各年承诺的扣非后的净利润之和。2015年度至2017年度，烨辉钢铁经审计的扣非净利润合计为21,744万元，累计已经超过《股权转让协议》约定的承诺的累
计应完成的扣非后净利润合计20,500万元。

  2018年，主要受欧浦智网债务问题影响，烨辉钢铁受银行融资渠道及融资额度持续压缩，加之2018年整体经济环境下行愈加困难。烨辉钢铁2018年经营业绩较上年同期相比出现了大幅下滑，包含商誉的资产组已出现了明显的减值迹象。

  欧浦智网根据《企业会计准则第8号――资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号――商誉减值》对相关商誉进行减值测试。欧浦智网在对合并烨辉钢铁形成商誉进行减值测试的同时，聘请的外部评估专家对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额，根据资产组的可辨认资产公允价值加上商誉的账面价值，减去资产组的可回收金额确定为商誉减值金额。欧浦智网本次对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值计提符合《企业会计准则》的“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象”，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年度终了进行减值测试”的相关规定。具体商誉减值测试过程如下：

                                                                            单位：元

          项目名称                            广东烨辉钢铁有限公司

对子公司的持股比例                                    60%

                                ①对应资产组或资产组组合的账面价值      185,350,283.05
账面价值                        ②包含少数股东的全部商誉账面价值      663,397,247.58
                                            合计=①+②                  848,747,530.63
                              ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额    238,810,000.00
可收回金额                      ②资产组预计未来现金流量的现值        -1,440,000.00
                                  ③可收回金额取①和②中较高者        238,810,000.00
商誉减值金额                    包含少数股东的全部商誉减值金额        609,937,530.63
归属于母公司的商誉减值金额    包含少数股东的全部商誉减值金额×60%    365,962,518.38
导致商誉减值的原因                流动性收缩、行业下行导致经营业绩大幅下滑

  欧浦智网在收购烨辉钢铁时，其主营业务明确，是基于其自身的技术实力和运营能力，具备独立性并且成本能够可靠计量，同时其主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的定义条件。因此，欧浦智网将收购烨辉钢铁时形成商誉的资产组作为减值测试的资产组。

  商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设。该等估计和假设受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响。由于相关减值评估与测试需要欧浦智网
管理层作出重大判断，且商誉作为欧浦智网资产重要组成部分，是否存在减值情形将对欧浦智网财务报表构成较大影响。因此，我们通过执行以下程序，以评价及判断商誉减值结果的合理性：

  ①与管理层讨论，分析管理层对商誉所属资产组的划分和对商誉进行减值测试时所采用的方法、假设及参数的合理性；

  ②了解及评价管理层所聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

  ③与管理层和外部评估专家讨论，了解及评估商誉减值测试所使用的方法、假设及参数等内容的合理性；

  ④获取管理层聘请的外部评估专家出具的商誉减值测试报告及相关资料，复核商誉减值测试报告中重要的信息：减值测试报告的目的；减值测试的具体对象及范围；减值测试报告运用的评估方法及相关假设；减值测试报告中所运用的参数，包括折现率、盈利预测、增长率等；商誉减值的计算及分析过程；

  ⑤比较包含商誉的资产组账面价值与可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值的情况，复核商誉减值的结果；与管理层和外部评估专家讨论结果的合理性；

  ⑥检查与商誉及其减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

    核查意见：

    通过评价及测试，我们认为欧浦智网本次对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值计提符合《企业会计准则》的“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象”，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年度终了进行减值测试”的相关规定，欧浦智网计提的相应商誉减值准备的依据及金额是充分合理的。

    问题2、公告显示，你公司计提与重大诉讼相关的预计负债22.66亿元。请你公司结合相关诉讼事项进展，详细披露对各项诉讼计提预计负债的金额、依据、合理性及充分性、相关会计处理的合规性等。请年审会计师核查并发表专项意见。

    年审会计师回复：

  欧浦智网因未履行相关合同约定的保管、监管义务，未按合同约定期限归还债权人借款，以及存在多项未取得股东会及董事会授权审批的违规担保事项，导致欧浦智网2018年涉及诉讼案件30宗，涉诉总金额336,070.73万元。欧浦智网管理层与聘任的经办律师进行了充分沟通，进行了核实等工作。欧浦智网基于谨慎性原则，根据经办律师出具的法律意见书，按照《企业会计准则第13号-或有事项》中有关或有负债确认相关条件，经董事会审议通过后，欧浦智网于2018年度计提了未决诉讼事项形成的预计负债226,554.60万元。


  我们与欧浦智网聘请的诉讼案件经办律师进行了沟通，并向其发出了律师询证函并收到回函。截至审计报告日，上述诉讼案件绝大部分尚处于法院执行诉讼程序过程中，法院尚未判决。

    核查意见：

    由于上述诉讼事项判决结果及未决诉讼事项应计提的预计负债存在重大的不确定性，我们无法获取到充分、适当的审计证据以判断上述诉讼事项的真实性、准确性，以及欧浦智网是否还存在其他潜在的诉讼纠纷或表外债务。因此，我们无法确定上述未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数，是否有必要因上述未决诉讼事项对财务报表做出调整，也无法确定合理、充分的调整金额。

                                          瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                        2019年4月29日