申万宏源证券承销保荐有限责任公司
              关于

      山东地矿股份有限公司

    重大资产出售暨关联交易

              之

    2018年度持续督导报告书

          独立财务顾问

        二零一九年五月


  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）受山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”、“山东地矿”）委托，担任上市公司2018年重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。
  本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，并结合山东地矿2018年年度报告，出具了关于本次重大资产重组的持续督导报告。

  本独立财务顾问出具本持续督导报告的依据是本次交易各方提供的资料。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

  本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提请投资者认真阅读山东地矿发布的与本次重大资产重组相关的文件全文。


    在本持续督导报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
山东地矿、上市公司、公司、指  山东地矿股份有限公司，股票代码：000409地矿股份

地矿集团                  指  山东地矿集团有限公司

交易对方、地矿投资、受让方  指  山东地矿集团投资有限公司

转让方                    指  山东地矿股份有限公司及其全资子公司山
                                东鲁地矿业投资有限公司

鲁地投资                  指  山东鲁地矿业投资有限公司

徐楼矿业                  指  淮北徐楼矿业有限公司

娄烦矿业                  指  娄烦县鲁地矿业有限公司

盛鑫矿业                  指  山东盛鑫矿业有限公司

深交所、交易所            指  深圳证券交易所

中国证监会、证监会        指  中国证券监督管理委员会

《公司法》                  指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》            指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
                                证券监督管理委员会令第109号）

《上市规则》                指《深圳证券交易所股票上市规则（2018年
                                11月修订）》

《上市公司治理准则》        指《上市公司治理准则(2018修订)》

本持续督导报告/本持续督导      申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
报告书                    指  山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关
                                联交易之2018年度持续督导报告书

本次交易、本次重组、本次重      山东地矿及全资子公司鲁地投资出售所持
大资产出售、本次重大资产重  指  有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%
组                            股权、盛鑫矿业70%股权

                                山东地矿及全资子公司鲁地投资所持有的
标的资产、交易标的        指  徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、
                                盛鑫矿业70%股权

                                山东地矿及其全资子公司鲁地投资与地矿
产权交易合同              指  投资签署的关于本次标的公司买卖的产权
                                交易合同

独立财务顾问、申万宏源、申  指  申万宏源证券承销保荐有限责任公司
万宏源承销保荐

元/万元                    指  人民币元/人民币万元

    说明：本持续督导报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。


    （一）交易方案概述

  公司通过在山东产权交易中心挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产，由交易对方支付现金对价。标的资产包括：公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。

  国有产权公开挂牌结果确定的交易对方为地矿投资，交易价格合计为110,958.14万元。

    （二）标的资产的交付与过户情况

    1、标的资产对价支付情况

  本次交易对价为110,958.14万元，根据《产权交易合同》，交易双方同意标的股权的交易价款由地矿投资以现金方式分三期支付给转让方。

  截至2018年9月26日，地矿投资通过山东产权交易中心支付第一期交易价款合计332,874,426.00元。其中，支付185,264,849.00元给鲁地投资；支付147,609,577.00元给山东地矿。

  2018年9月29日，地矿投资支付第二期交易价款合计233,012,098.20元，其中，支付103,326,703.80元给山东地矿；支付129,685,394.40元给鲁地投资。
  2018年10月31日，地矿投资支付第二期交易价款2200万元给鲁地投资。
  2018年12月28日，地矿投资支付第二期交易价款合计22,383,256.80元，其中，用汇票支付19,681,276.92元给山东地矿；用汇票支付2,701,979.88元给鲁地投资。

  经核查，截止本持续督导报告出具日，交易对方地矿投资已向山东地矿及其全资子公司鲁地投资累计支付本次交易对价610,269,781元（占总交易价款的55%）；剩余交易对价款（占总交易价款的45%）由地矿投资按照交易协议约定于《产权交易合同》生效之日起一年内（即2019年9月21日前）付清，并提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。

    2、标的资产过户情况

  标的公司徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业已分别于2018年9月26日、2018年9月26日、2018年9月27日完成工商变更登记手续，并领取了新的营业执
股权、盛鑫矿业70%股权已过户至地矿投资名下，上市公司及全资子公司鲁地投资不再持有标的公司股权。

    （三）独立财务顾问持续督导意见

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易各方已支付第一期和第二期交易对价（合计占总交易价款的55%），并完成本次交易标的过户。本次交易已经实施完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况

    （一）各方承诺及履行情况

  本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《山东地矿股份有限公司关于本次重大资产出售相关承诺事项的公告》（公告编号：2018-130）中披露。截至本持续督导报告出具日，本次交易相关各方当事人未有违反承诺之情形。

    （二）独立财务顾问持续督导意见

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易相关承诺方不存在违反承诺的行为。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况

  本次重大资产出售不涉及盈利预测或利润预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

    （一）公司经营情况

  本次交易前，上市公司主营业务为铁矿石的开采、加工及矿产品销售、油品贸易、新能源等。在经济增长放缓、钢铁去产能大环境下，铁矿石市场整体处于产能过剩局面，经济效益持续下滑，以及上市公司自身固定资产折旧较高、财务费用负担较高等影响，上市公司持续经营亏损。本次交易完成后，上市公司退出

    的盈利能力。公司2018年度营业收入和利润同比增长，归属于上市公司股东的

    净利润为正数，经营情况显著改善。

        （二）主营业务构成及主要财务情况

        1、2018年度主营业务构成情况

                          2018年度营业收            2017年度营业收

      分行业/产品                          占比                    同比增减
                            入（元）                  入（元）

黑色金属采选业（铁矿石采

                            403,451.33      0.01%  62,185,556.27  -99.35%
        选）

贵金属采选业（黄金采选）  72,612,274.58    2.37%  81,825,156.50  -11.26%

轮胎制造（特种轮胎）    342,038,977.86  11.16%  311,926,253.65    9.65%

  房地产业（房地产）      13,067,080.62    0.43%  52,340,412.36  -75.03%

医药制造业（医药产品）  301,154,217.03    9.82%  345,177,945.17  -12.75%

加工贸易业（油品加工贸易

                        2,336,118,825.73  76.21%  576,801,633.39  305.01%
        等）

        2、2018年度主要财务状况

        科目            2018年度/年末（元）    2017年度/年末（元）同比增减

      资产总额            4,794,143,731.20      5,973,334,294.37  -19.74%

      负债总额            2,643,388,445.88      4,889,012,493.81  -45.93%

归属于母公司股东的所        985,607,467.74        711,980,103.51    38.43%
      有者权益

      营业收入            3,065,394,827.15      1,430,256,957.34  114.32%

      营业利润              160,493,731.67        -237,115,146.33      -

      净利润              127,355,235.53        -271,250,513.03      -

归属于母公司股东的净        30,981,337.92        -224,841,762.27      -

        利润

      每股收益                  0.0606                -0.4401          -

        经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中

    管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。


    （一）公司治理与运行情况

  2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作，并加强信息披露工作。在本次重组期间，公司按照相关法律、法规的要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

  山东地矿已经制定了公司治理相关制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，公司整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司治理的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，本独立财务顾问认为，交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，截至本持续督导报告出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。

  （以下无正文）

公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导报告书》之签章页）

财务顾问主办人：______詹展_____            ______方平_____

                                    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                        2019年5月6日