北京德恒（合肥）律师事务所

                    关于

亳州市国有资本运营有限公司申请豁免要约收购之
                  法律意见

              北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

                电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033


                                    目录


一、收购人的主体资格.................................................................................................................5
二、本次申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形.............................................................8
三、本次收购履行的法定程序.....................................................................................................9
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍.........................................................................9
五、收购人履行的信息披露义务...............................................................................................10
六、收购人本次收购中是否存在证券违法行为.......................................................................10
七、结论意见...............................................................................................................................10

                                    释义

    在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所                    指  北京德恒（合肥）律师事务所

收购人、国资运营公司    指  亳州市国有资本运营有限公司

古井贡酒、上市公司      指  安徽古井贡酒股份有限公司

古井集团                指  安徽古井集团有限责任公司

亳州国资委              指  亳州市人民政府国有资产监督管理委员会

亳州市政府              指  亳州市人民政府

                              亳州市人民政府国有资产监督管理委员会将

                              其持有的安徽古井集团有限责任公司60%的国
                              有股股份无偿划转给亳州市国有资本运营有

本次收购                指  限公司，从而导致亳州市国有资本运营有限公
                              司间接控制古井贡酒53.89%权益，实现对古井
                              贡酒的间接收购

                              北京德恒（合肥）律师事务所关于亳州市国有
本法律意见              指  资本运营有限公司申请豁免要约收购之法律

                              意见

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》        指  《上市公司收购管理办法》

                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

《准则19号》          指  准则第19号――豁免要约收购申请文件》


              北京德恒（合肥）律师事务所

                          关于

      亳州市国有资本运营有限公司申请豁免要约收购之

                        法律意见

                                                  德恒合非字1964105-2号
致:亳州市国有资本运营有限公司

    本所接受国资运营公司的委托，担任本次收购之事宜的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则19号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次收购所涉及的向中国证监会申请豁免要约收购事宜出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所谨作如下声明:

    1.本法律意见是本所依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。

    2.本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行了法定职责，对与出具法律意见有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3.在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实时，本所不得不依靠国资运营公司、有关人士、有关机构出具的证明文件、
说明性文件或专业性文件而出具本法律意见。本所已得到国资运营公司及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料)均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见所需的全部事实材料。
    4.本法律意见仅供本次收购之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见不得用于任何其他目的。

    5.本所同意将本法律意见作为申报本次收购所必备的法定文件，随其他材料上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

    一、收购人的主体资格

    (一)收购人的基本情况

    经本所律师核查，收购人根据亳州市政府的授权，进行本次收购的收购主体，具有本次收购主体资格。

    根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师登录企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）进行核查，收购人的基本情况如下:

        公司名称                          亳州市国有资本运营有限公司

        注册地址            安徽省亳州市谯城区荷叶路建安文化广场五位一体楼D号楼

        注册资本                                100,000万元

        成立日期                              2019年3月5日

      法定代表人                                    王锋

        股东名称                    亳州市人民政府国有资产监督管理委员会

    统一社会信用代码                          91341600MA2TGT4924


        企业类型                          有限责任公司（国有独资）

                        国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；资产
                        管理、运营及债权债务重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产
                        （债权、债务）托管、收购、处置；基金设立及管理；资本运作及投
        经营范围        融资；重大经济建设项目投融资；产业、金融、资本运作研究咨询；
                        财富管理；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金
                        融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资
                                                与运营活动。

        经营期限                            2019年3月5日至长期

    （二）收购人股权关系控制图

    经本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，亳州国资委为国资运营公司的出资人和实际控制人，持有国资运营公司100%的股权，收购人股权结构如下图所示：
                亳州市人民政府国有资产监督管理委员会

                            100%

                      亳州市国有资本运营有限公司

    （三）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

    根据国资运营公司出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，最近五年内，国资运营公司未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （四）收购人董事、监事及高级管理人员情况

    根据国资运营公司出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，国资运营公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

序号  姓名    职务                性别  国籍  长期居住地    其他国家或地区的居留权

1      王锋    董事长、总经理      男    中国  亳州          无

2      马军伟  董事                男    中国  亳州          无


序号  姓名    职务                性别  国籍  长期居住地    其他国家或地区的居留权

3      刘景侠  董事、财务负责人    女    中国  亳州          无

    公司成立时间较短，目前尚未选举监事人员。

    截至本法律意见出具之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    根据国资运营公司出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除持有古井贡酒的股份外，收购人不存在在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    （六）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况

    根据国资运营公司出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人不存在直接或间接持股5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

    (七)收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

    根据国资运营公司出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，国资运营公司不存在《收购管理办法》第六条规定的下述禁止性情形，符合本次收购的主体资格:

    1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

    4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，国资运营公司系经批准设立并有效存续的机关法人，不存在法律、法规规定的需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备作为收购人的主体资格。

    二、本次申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形

    (一)触发要约收购义务的事由

    经本所律师核查，本次收购及古井集团出资人变更完成后，国资运营公司将持有古井集团60%的股权，从而间接持有古井贡酒271,404,022股股份，占古井贡酒总股本的58.89%，国资运营公司通过古井集团间接持有古井贡酒32.33%的权益。根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，本次收购将导致国资运营公司触发要约收购义务。

    (二)申请豁免要约收购义务的合法性

    根据《收购管理办法》第六十三条规定:“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”

    经本所律师核查，本次收购为经亳州市政府批准的国有资产变更，变更完成后，国资运营公司将持有古井集团60%股权，并通过古井集团间接持有古井贡酒
271,404,022股股份，占古井贡酒总股本的53.89%，国资运营公司通过古井集团间接控制古井贡酒53.89%的股份。

    综上所述，本所律师认为，本次收购系经亳州市政府批准进行的国有资产变更，导致收购人在上市公司拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可提出免于发出要约的申请的情形，国资运营公司可依法向中国证监会申请豁免要约收购。


    三、本次收购履行的法定程序

    (一)已经履行的法定程序

    1.2018年10月12日，亳州市政府下发《亳州市人民政府关于设立亳州市国有资本运营有限公司的通知》（亳政秘〔2018〕187号），同意亳州市国资委将其持有古井集团60%股权通过无偿划转方式设立国资运营公司。

    2.2018年10月31日，持有古井集团40%股权的股东上海浦创投资有限公司同意古井集团60%国有股权无偿划转。

    3.2019年3月13日，亳州国资委下发《关于将安徽古井集团有限责任公司60%股权无偿划入亳州市国有资本运营有限公司的通知》（国资管〔2019〕11号），批准本次收购。

    4.2019年4月3日，亳州国资委与国资运营公司签署《股权无偿划转协议》。
      (二)尚需履行的法定程序

    根据《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，截止本法律意见出具之日，本次收购尚需取得中国证监会对《收购报告书》审核无异议并豁免国资运营公司的要约收购义务的批准。

    综上所述，本所律师认为，本次收购已经履行的程序符合《证券法》、《收购管理办法》及其他法律法规与规范性文件的相关规定；本次收购尚需取得中国证监会审核无异议并豁免国资运营公司的要约收购义务。

    四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

    根据国资运营公司出具的说明及本所律师核查，收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形；本次拟收购股份除在《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》中已披露的涉及的古井集团持有古井贡酒114,000,000股存在被质押的情形外，本次拟收购股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、司法冻结等。


    综上所述，本所律师认为，收购人本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，待本次收购获得中国证监会对本次豁免要约收购的申请核准后，将不存在其他法律障碍。

    五、收购人履行的信息披露义务

    2019年3月16日，古井贡酒公告了《安徽古井贡酒股份有限公司关于控股股东国有股权划转的提示性公告》。

    2019年4月8日，古井贡酒公告了《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书摘要》。

    综上所述，本所律师认为，收购人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务；收购人尚需根据《收购管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的相关规定，履行后续的信息披露义务。

    六、收购人本次收购中是否存在证券违法行为

    根据《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》、国资运营公司出具的书面材料，并经本所律师核查，国资运营公司、国资运营公司的主要负责人及其直系亲属自本次收购事实发生之日前六个月内，未发生买卖古井贡酒股票的行为，不存在利用内幕信息买卖古井贡酒股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法规的证券违法行为。

    七、结论意见

      综上所述，本所律师认为:

    1．国资运营公司为经批准设立并有效存续的机关法人，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具有作为收购人的主体资格。

    2．本次收购符合《收购管理办法》第六十三条所规定的可以向中国证监会提出免于发出要约的申请的情形。

    3．本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，除已披露的股票质押事项外，本次收购股份不存在被质押、司法冻结或设定其他第三方权益的情形。


    4．收购人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务；收购人及本次收购其他方尚需根据《收购管理办法》及其他法律法规、规范性文件的相关规定，履行后续的信息披露义务。

    5．收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属在本次收购中不存在证券违法行为。

    6．本次收购已经履行的程序符合《证券法》、《收购管理办法》及其他法律法规与规范性文件的相关规定；本次收购尚需获得中国证监会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

    (以下无正文)

（本页无正文，为《北京德恒（合肥）律师事务所关于亳州市国有资本运营有限公司申请豁免要约收购之法律意见》的签署页）

                                      北京德恒（合肥）律师事务所

                                      负责人：

                                                      胡正安

                                      承办律师：

                                                      李晓新

                                      承办律师：

                                                      姜涛

                                        二○一九年  月  日