山西永东化工股份有限公司

    前次募集资金使用情况的鉴证报告

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

  ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP
地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层      邮编：100037
电话：(010)68364878                      传真：(010)68364875

            目        录

一、鉴证报告
二、前次募集资金使用情况专项报告
三、附表

  1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

  2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
四、附件

  1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件

  2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件

  3、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证
  复印件

  4、注册会计师执业证书复印件


        中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
                ZHONGXINGHUA  CERTIFIED  PUBLIC  ACCOUNTANTS  LLP
                地址（location）：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
                F15,SichuanBuildingEast,No.1FuWaiDaJie,XichengDistrict，Beijing,China
                电话（tel）：010-68364878    传真（fax）：010-68364875
              关于山西永东化工股份有限公司

              前次募集资金使用情况的鉴证报告

                                                中兴华核字（2019）第010077号
山西永东化工股份有限公司全体股东：

  我们审核了后附的山西永东化工股份有限公司（以下简称永东股份公司）编制的截止2018年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

    一、董事会的责任

  永东股份公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对永东股份公司《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对永东股份公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

  在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、鉴证结论

  我们认为，永东股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了永东股份公司截止2018年12月31日前次募集资金的使用情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定

    需要说明的是，本鉴证报告仅供永东股份公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为永东股份公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报或对外披露。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）  中国注册会计师（项目合伙人）：

            中国・北京              中国注册会计师：

                                    2019年5月6日


                山西永东化工股份有限公司

              前次募集资金使用情况专项报告

    山西永东化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、前次募集资金的募集情况

    （一）首次公开发行股票募集资金

    本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]718号）及深圳证券交易所《关于山西永东化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]209号）核准，于2015年05月07日在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股股票2,470.00万股，发行价为人民币13.56元/股，募集资金总额为人民币334,932,000.00元，实际收到募集资金人民币302,692,000.00元（已扣除证券承销费和保荐费合计金额32,240,000.00元），减除其他相关上市发行费用11,913,820.75元后，实际募集资金净额为290,778,179.25元。

    上述募集资金于2015年05月12日全部到位，已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“(2015)京会兴验字第10010021号”验资报告予以验证。本公司设立了募集资金专项账户，并于2015年06月04日与中德证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司稷山支行、中国光大银行股份有限公司太原分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。本公司严格按照相关制度的规定对募集资金采取专户存储、专户管理，截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

                                                  金额单位：人民币元

    银行名称            账号        初时存放金额  截止日  存储方式
                                                      余额

中国建设银行股份  14001727208050506722  202,692,000.00      0.00    活期
有限公司稷山支行


    银行名称            账号        初时存放金额  截止日  存储方式
                                                      余额

光大银行股份有限  75290188000454672    100,000,000.00      0.24    活期
公司太原分行

    合  计            ――        302,692,000.00      0.24    ――

    截至2018年12月31日，光大银行股份有限公司太原分行75290188000454672账户余额0.24元，全部为存款利息收入。

    （二）公开发行可转换公司债券募集资金

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]393号）核准，本公司于2017年04月17日向社会公开发行可转换公司债券340万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币340,000,000.00元，实际收到募集资金人民币329,366,000.00元（已扣除证券承销保荐费及债券登记费合计金额10,634,000.00元）。扣除其他相关发行费用合计1,313,169.82元后，实际募集资金净额为人民币328,052,830.18元。

    上述募集资金于2017年04月21日全部到位，已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“(2017)京会兴验字第10010008号”验资报告予以验证。本公司设立了募集资金专项账户，并于2017年05月16日与中德证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司稷山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。本公司严格按照相关制度的规定对募集资金采取专户存储、专户管理，截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

                                                  金额单位：人民币元

    银行名称          账号      初时存放金额  截止日余额  存储方式

中国建设银行股份  14050172720800  329,366,000.00  34,849,421.75    活期

有限公司稷山支行  000348

    截至2018年12月31日止，本公司在中国建设银行股份有限公司稷山支行14050172720800000348账户存放的募集资金余额为34,849,421.75元（包含扣除手续费的理财收益及利息收入净额9,702,907.90元）。


    二、前次募集资金的实际使用情况

  （一）前次募集资金使用情况

    1、首次公开发行股票募集资金

    本公司首次公开发行股票募集资金使用情况详见附表1、《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

    2、公开发行可转换公司债券募集资金

    本公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见附表2、《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

  （二）前次募集资金实际投资项目变更情况

    1、首次公开发行股票募集资金

    2016年03月22日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，并于2016年04月13日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实施方式进行部分变更。

    根据公司实际情况，对首次公开发行股票募集资金投资项目“12万吨/年炭黑及18,000KW尾气发电项目”中的18MW炭黑尾气发电部分，由原“1*6MW+1*12MW发电机组”和配套“2*65t/h中温中压锅炉”变更为“3*6MW发电机组”和配套“3*35t/h中温中压燃气锅炉”。该变更部分属于首次公开发行股票募集资金投资项目“12万吨/年炭黑及18,000KW尾气发电项目”的内部组成部分的微调。

    2、公开发行可转换公司债券募集资金

    本公司公开发行可转换公司债券募集资金不存在投资项目变更情况。

  （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

    1、首次公开发行股票募集资金

    本公司首次公开发行股票募集资金项目实际投资总额与承诺不存在差异。
    2、公开发行可转换公司债券募集资金

    截至2018年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金结余25,146,513.85元，主要原因系本公司公开发行可转换公司债券募集资金项目
“30万吨/年煤焦油深加工及联产8万吨/年炭黑项目”尚未结算完毕，且其附属工程仍处于施工建设阶段。未来该结余资金将继续用于募集资金项目结算及其附属工程建设。

  （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  截至2018年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

  （五）闲置募集资金使用情况

  本公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响正常经营的情况下，使用额度不超过7,000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，期限不超过十二个月，在上述额度和限期内，资金可以滚动使用。公司该部分用于购买理财产品的募集资金已于规定期限到期前全部收回。

  本公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设的情况下，使用额度不超过3,000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，期限不超过十二个月，在上述额度和限期内，资金可以滚动使用。公司该部分用于购买理财产品的募集资金已于规定期限到期前全部收回。

  本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司进行现金管理，使用额度不超过2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，期限不超过十二个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。公司该部分用于购买理财产品的募集资金已于规定期限到期前全部收回。

  本公司第三届董事会第十八次会议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司进行现金管理，使用额度不超过3亿元人民币的闲置募集资金购买保本理财产品，期限不超过十二个月，在上述额度和期限内资金可以滚动使用。公司该部分用于购买理财产品的募集资金已于规定期限到期前全部收回。

    三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

    本公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表3、《前次募集资金投
资项目实现效益情况对照表》。

    四、前次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

    本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

    五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

    1、首次公开发行股票募集资金

    截至2018年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。

    2、公开发行可转换公司债券募集资金

    截至2018年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金总额328,052,830.18元，实际使用募集资金302,906,316.33元,尚未使用募集资金25,146,513.85元，尚未使用募集资金占公开发行可转换公司债券募集资金总额的7.67%。

    尚未使用的原因：截至2018年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金项目“30万吨/年煤焦油深加工及联产8万吨/年炭黑项目”尚未结算完毕，且其附属工程仍处于施工建设阶段。

  剩余资金使用计划：本公司计划将剩余募集资金继续用于募集资金项目结算及其附属工程建设。

    六、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

    本公司前次募集资金使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

                                  山西永东化工股份有限公司董事会

                                          二�一九年五月六日

附表2：

                                    公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

                                                                                                                    金额单位：人民币万元

募集资金总额：                    32,805.28                                  已累计使用募集资金总额：                                  30,290.63
变更用途的募集资金总额：0.00万元                                              各年度使用募集资金总额：            2017年：              12,579.20
变更用途的募集资金总额比例：0.00%                                                                                2018年：              17,711.43
                投资项目                          募集资金投资总额                      截止日募集资金累计投资额

                                                                                                                                项目达到预定可使
                                                                                                                  实际投资金额用状态日期（或截
                                          募集前承诺  募集后承诺  实际投资募集前承诺投募集后承诺投实际投资金与募集后承诺  止日项目完工程
序号    承诺投资项目    实际投资项目    投资金额    投资金额    金额      资金额      资金额        额    投资金额的差      度）

                                                                                                                    额(注1)

      30万吨/年煤焦油  30万吨/年煤焦油深

  1  深加工及联产8万加工及联产8万吨/      32,805.28    32,805.28  30,290.63    32,805.28    32,805.28    30,290.63      -2,514.65      注2

      吨/年炭黑项目    年炭黑项目

注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况专项报告二、（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”。注2：本公司承诺投资项目“30万吨/年煤焦油深加工及联产8万吨/年炭黑项目”包含炭黑第八生产线、炭黑第九生产线、改质沥青二期工程及四煤化生产线，截至2018年12月31日，除部分附属工程外，承诺投资项目皆已建设完工并达到预定可使用状态。

附表3：

                                    前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

                                                                                                金额单位：人民币万元

          实际投资项目                                      最近三年实际效益              截至2018年12月

                                      承诺效益                                            31日累计实现效是否达到预计效
                                                                                                益            益

  序号          项目名称                        2018年度      2017年度      2016年度

    1    12万吨/年炭黑及18,000KW尾      5,100.00      9,724.38      10,260.09      3,290.57        25,055.76      是

                气发电项目

    2    30万吨/年煤焦油深加工及联      4,167.10      2,847.72            -            -        2,847.72    否（注1）

            产8万吨/年炭黑项目

    3        补充公司流动资金        不适用              -            -            -              -  不适用（注2）
  注1：募集资金项目“30万吨/年煤焦油深加工及联产8万吨/年炭黑项目”包含炭黑第八生产线、炭黑第九生产线、改质沥青二期工程及四煤化生产线，其中：改质沥青二期工程于2017年12月建成投产；炭黑第八生产线、炭黑第九生产线、四煤化生产线分别于2018年7月、10月、11月建成投产，年产能未能充分实现。

  注2：补充公司流动资金项目的效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算。