浙江天册律师事务所

                        关于

              多喜爱集团股份有限公司

重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限
                  公司暨关联交易

                所涉深交所问询函的

                    专项核查意见

                  浙江天册律师事务所

              浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007

                    电话：057187901111传真：057187901500

                            http://www.tclawfirm.com


                        释义

  在本专项核查意见书中，除非根据上下文另有涵义，下列简称具有下述涵义：

多喜爱、公司        指  多喜爱集团股份有限公司

浙建集团            指  浙江省建设投资集团股份有限公司

国资运营公司        指  浙江省国有资本运营有限公司

中国信达            指  中国信达资产管理股份有限公司

工银投资            指  工银金融资产投资有限公司

浙江建阳            指  浙江建阳投资股份有限公司

迪臣发展            指  迪臣发展国际集团投资有限公司

鸿运建筑            指  鸿运建筑有限公司

浙江财开            指  浙江省财务开发公司

《非上市公众公司监      《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过
                    指  200的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
管指引第4号》            核指引》

浙江省国资委        指  浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

                        公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投
本次交易            指

                        资集团股份有限公司暨关联交易

本所、天册          指  浙江天册律师事务所

                        深圳证券交易所2019年4月24日出具的“中小板重组
问询函              指  问询函（需行政许可）[2019]第13号”《关于对多喜爱
                        集团股份有限公司的重组问询函》


                  浙江天册律师事务所

              关于多喜爱集团股份有限公司

重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公
                    司暨关联交易

            所涉深交所问询函的专项核查意见

                                                  编号：TCLG2019H0615号
致：多喜爱集团股份有限公司

    浙江天册律师事务所接受多喜爱集团股份有限公司的委托，担任公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易项目的专项法律顾问，受公司委托，就公司所涉深圳证券交易所2019年4月24日出具的“中小板重组问询函（需行政许可）[2019]第13号”《关于对多喜爱集团股份有限公司的重组问询函》中的问询事项进行了专项核查。

    本所本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行了必要的尽职调查职责，在前述尽职调查过程中，本所及经办律师得到本次交易相关当事人如下承诺，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。现出具本专项核查意见如下。

    《问询函》问题：《预案》显示，本次交易对手方包括浙江省国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、浙江省财务开发公司共7家公司。请你公司结合对手方穿透计算后的股东人数补充说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

    回复：


    一、  交易对方基本情况

    1.1.  浙建集团的股权结构

    根据浙建集团的公司章程，截至本专项核查意见出具之日，浙建集团的股权结构如下：

序号          交易对方            持股数量（万股）        持股比例

1.          国资运营公司              441,100              45.95%

2.            中国信达                13,000              13.54%

3.            工银投资                13,000              13.54%

4.            浙江建阳                  7,000                7.29%

5.            迪臣发展                  7,000                7.29%

6.            鸿运建筑                  7,000                7.29%

7.            浙江财开                  4,900                5.10%

            合计                        960,000              100%

    1.2.  国资运营公司

    1.2.1.基本信息

    根据国资运营公司提供的相关资料以及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本专项核查意见出具之日，国资运营公司的基本信息如下：

公司名称          浙江省国有资本运营有限公司

统一社会信用代码  91330000798592788H

企业类型          有限责任公司（国有独资）

住所              浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼

法定代表人        桑均尧

注册资本          1,000,000万元

                    股东名称/姓名    出资额（万元）        出资比例

股东及股权比例

                    浙江省国资委        1,000,000            100%

                  投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股
                  权投资基金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，
经营范围

                  不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活


                  动）

成立日期          2007年2月15日

经营期限          至长期

登记机关          浙江省工商行政管理局

    1.3.  中国信达

    1.3.1.基本信息

    根据中国信达提供的相关资料以及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本专项核查意见出具之日，中国信达的基本信息如下：

公司名称          中国信达资产管理股份有限公司

统一社会信用代码  91110000710924945A

企业类型          股份有限公司（上市、国有控股）

住所              北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人        张子艾

注册资本          3,816,453.5147万元

                  （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不
                  良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资
                  产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；
                  （五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其
                  他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、
经营范围          金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风
                  险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行
                  业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项
                  目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
                  批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                  类项目的经营活动。）

成立日期          1999年4月19日

经营期限          至长期

登记机关          北京市工商行政管理局


    1.4.  工银投资

    1.4.1.基本信息

    根据工银投资提供的相关资料以及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本专项核查意见出具之日，工银投资的基本信息如下：

公司名称          工银金融资产投资有限公司

统一社会信用代码  91320100MA1R80HU09

企业类型          有限责任公司（法人独资）

住所              南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层

法定代表人        张正华

注册资本          1,200,000万元

                    股东名称/姓名    出资额（万元）        出资比例

股东及股权比例      中国工商银行股

                      份有限公司        1,200,000            100%

                  突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资
                  者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；
经营范围

                  经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
                  门批准后方可开展经营活动）

成立日期          2017年9月26日

经营期限          至长期

登记机关          南京市工商行政管理局

    1.5.  浙江建阳

    1.5.1.基本信息

    根据浙江建阳提供的相关资料以及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本专项核查意见出具之日，浙江建阳的基本信息如下：

公司名称          浙江建阳投资股份有限公司

统一社会信用代码  91330000691287265P

企业类型          股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所              浙江省杭州市西湖区文三西路52号15层

法定代表人        潘建梦


注册资本          14,505.3763万元

经营范围          实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                  展经营活动）

成立日期          2009年7月2日

经营期限          至长期

登记机关          浙江省工商行政管理局

    1.5.2.股份结构

    根据浙建集团说明，浙江建阳系浙建集团的员工持股平台。根据浙江建阳的股东名册及浙江建阳确认，截至本专项核查意见出具之日，浙江建阳的股东情况如下：

  序号        股东姓名          持股数量（股）          持股比例

1.              刘国红              2,400,000              1.6546%

2.              陈天民              1,900,000              1.3099%

3.              王骏              1,900,000              1.3099%

4.              姜根林              1,900,000              1.3099%

5.              陈桁              1,900,000              1.3099%

6.              毛毳                800,000              0.5515%

7.              关俭                350,000              0.2413%

8.              陈国宝              350,000              0.2413%

9.              蔡莉莉              350,000              0.2413%

10.              李英                350,000              0.2413%

11.            孙仲民              800,000              0.5515%

12.              许敏                600,000              0.4136%

13.            张辉虎              353,763.25            0.2439%

14.            朱恒荣              550,000              0.3792%

15.            丁志斌              350,000              0.2413%

16.            常德强              600,000              0.4136%

17.              周庄              1,500,000              1.0341%

18.            郭章良              800,000              0.5515%


  序号        股东姓名          持股数量（股）          持股比例

19.              王音                350,000              0.2413%

20.            章土根              800,000              0.5515%

21.            刘文达              350,000              0.2413%

22.            俞丽庆              350,000              0.2413%

23.            贾映姣              350,000              0.2413%

24.              俞栋                350,000              0.2413%

25.            王志祥              800,000              0.5515%

26.              宋洁                350,000              0.2413%

27.              邹节                350,000              0.2413%

28.            陆永健              800,000              0.5515%

29.            卢李东              350,000              0.2413%

30.            申建国              800,000              0.5515%

31.            杜国方              800,000              0.5515%

32.            丁铭水              600,000              0.4136%

33.            张国伟              350,000              0.2413%

34.              屠庆                350,000              0.2413%

35.            龚勤红              350,000              0.2413%

36.              施炯                800,000              0.5515%

37.            陈金祥              600,000              0.4136%

38.            黄伟强              600,000              0.4136%

39.            李维瑜              350,000              0.2413%

40.            方建忠              800,000              0.5515%

41.            王福春              350,000              0.2413%

42.            杨光会              350,000              0.2413%

43.            李一新              350,000              0.2413%

44.            楼建平              350,000              0.2413%

45.            严小华              350,000              0.2413%


  序号        股东姓名          持股数量（股）          持股比例

46.            刘建伟              1,500,000              1.0341%

47.            徐永清              800,000              0.5515%

48.            陈伟远              900,000              0.6205%

49.              王毓                800,000              0.5515%

50.            张春标              800,000              0.5515%

51.            林一杭              350,000              0.2413%

52.            汪建平              350,000              0.2413%

53.            胡胜泉              350,000              0.2413%

54.            管满宇              350,000              0.2413%

55.              吴健                350,000              0.2413%

56.              屠颖                350,000              0.2413%

57.            林型春              350,000              0.2413%

58.            王正祥              350,000              0.2413%

59.              王逾                300,000              0.2068%

60.            梅瑞金              350,000              0.2413%

61.            徐小弟              350,000              0.2413%

62.            王永刚              350,000              0.2413%

63.            朱武军              350,000              0.2413%

64.            周新毅              350,000              0.2413%

65.              刘斌                350,000              0.2413%

66.            郜晏君              350,000              0.2413%

67.            张建明              350,000              0.2413%

68.            幸世亮              350,000              0.2413%

69.            胡程顺              350,000              0.2413%

70.            汪洲华              350,000              0.2413%

71.            陈智雷              350,000              0.2413%

72.            吴小蕾              350,000              0.2413%


  序号        股东姓名          持股数量（股）          持股比例

73.              黄涛                350,000              0.2413%

74.              谢丰                350,000              0.2413%

75.            屠焕林              350,000              0.2413%

76.              陈瑛                900,000              0.6205%

77.            陆君兰              800,000              0.5515%

78.              徐践                800,000              0.5515%

79.            徐良知              350,000              0.2413%

80.              闵燕                350,000              0.2413%

81.            金旭勇              350,000              0.2413%

82.              任琳                350,000              0.2413%

83.              钱容                350,000              0.2413%

84.            庄小平              350,000              0.2413%

85.            胡治中              350,000              0.2413%

86.            戴仲南              350,000              0.2413%

87.            夏卫荣              900,000              0.6205%

88.            罗安平              800,000              0.5515%

89.            刘建成              350,000              0.2413%

90.            金旭英              350,000              0.2413%

91.            郭珍妃              350,000              0.2413%

92.            杨建平              350,000              0.2413%

93.            钱伟平              800,000              0.5515%

94.            陈洪君              350,000              0.2413%

95.            任小玲              350,000              0.2413%

96.            沈德法              1,945,000              1.3409%

97.              吴飞              1,500,000              1.0341%

98.            戴燮荣              1,000,000              0.6894%

99.            陈望荣              1,000,000              0.6894%


  序号        股东姓名          持股数量（股）          持股比例

100.            王和平              1,000,000              0.6894%

101.            毛红卫              1,000,000              0.6894%

102.            徐伟              1,000,000              0.6894%

103.            罗��              1,000,000              0.6894%

104.            杨正祥              1,000,000              0.6894%

105.            吴沈平              1,200,000              0.8273%

106.            崔峻              1,200,000              0.8273%

107.            蔡志坚              1,000,000              0.6894%

108.            何良              1,000,000              0.6894%

109.            俞宏              1,000,000              0.6894%

110.            朱树华              1,000,000              0.6894%

111.            黄伯忠              1,000,000              0.6894%

112.            邵凯平              1,000,000              0.6894%

113.            金巧洪              1,000,000              0.6894%

114.            蒋莹              1,200,000              0.8273%

115.            张东平              1,200,000              0.8273%

116.            汤旭明              1,000,000              0.6894%

117.            周志君              1,000,000              0.6894%

118.            秦敏              1,000,000              0.6894%

119.            楼少敏              1,000,000              0.6894%

120.            张明智              1,000,000              0.6894%

121.            王志敏              1,000,000              0.6894%

122.            杨文献              1,000,000              0.6894%

123.            王水荣              1,000,000              0.6894%

124.            陈春雷              1,000,000              0.6894%

125.            沈康明              1,200,000              0.8273%

126.            陈平              1,200,000              0.8273%


  序号        股东姓名          持股数量（股）          持股比例

127.            许夫林              1,000,000              0.6894%

128.            章文建              1,000,000              0.6894%

129.            周伟东              1,000,000              0.6894%

130.            俞向阳              1,000,000              0.6894%

131.            余锦土              1,000,000              0.6894%

132.            郑大敏              1,000,000              0.6894%

133.            李宏伟              1,000,000              0.6894%

134.            丁蓉蓉              1,000,000              0.6894%

135.            彭晓亭              1,200,000              0.8273%

136.            张振荣              1,200,000              0.8273%

137.            施建中              1,000,000              0.6894%

138.            冯星火              1,000,000              0.6894%

139.            李劲              1,000,000              0.6894%

140.            丁卫星              1,000,000              0.6894%

141.            周伯尧              300,000              0.2068%

142.            傅慈英              1,000,000              0.6894%

143.            毛��              1,000,000              0.6894%

144.            郑锦华              1,200,000              0.8273%

145.            陈国平              1,200,000              0.8273%

146.            吕韬              1,000,000              0.6894%

147.            姜天鹤              1,000,000              0.6894%

148.            沈蔚强              1,000,000              0.6894%

149.            朱树森              1,000,000              0.6894%

150.            贾凡              1,000,000              0.6894%

151.            高健              1,000,000              0.6894%

152.            徐明秋              1,000,000              0.6894%

153.            姜伟民              1,200,000              0.8273%


  序号        股东姓名          持股数量（股）          持股比例

154.            潘建梦              1,200,000              0.8273%

155.            陈敏              1,000,000              0.6894%

156.            易国成              1,000,000              0.6894%

157.            王庆怀              1,000,000              0.6894%

158.            余奋              1,000,000              0.6894%

159.            王狄龙              1,000,000              0.6894%

160.            许惠铭              1,200,000              0.8273%

161.            陆庚生              1,200,000              0.8273%

162.            李宁生              1,000,000              0.6894%

163.            吴恩宁              1,000,000              0.6894%

164.            于利生              1,200,000              0.8273%

165.            黄刚              1,000,000              0.6894%

166.            虞硕恒              1,000,000              0.6894%

167.            俞增荣              1,000,000              0.6894%

168.            齐雨震              1,000,000              0.6894%

169.            叶玲              1,000,000              0.6894%

170.            庄月金              850,000              0.5860%

171.            毛建江              650,000              0.4481%

172.            张顺利              650,000              0.4481%

173.            向雄伟              550,000              0.3792%

174.            邵晔孚              850,000              0.5860%

175.            洪德军              650,000              0.4481%

176.            钱正海              850,000              0.5860%

177.            沈超                850,000              0.5860%

178.            干杏芬              650,000              0.4481%

179.            谢雪芬              650,000              0.4481%

180.            蒋凯明              850,000              0.5860%


  序号        股东姓名          持股数量（股）          持股比例

181.            钱浙飞              650,000              0.4481%

182.            凌世山              1,105,000              0.7618%

183.            娄解民              1,500,000              1.0341%

184.            赵伟杰              1,500,000              1.0341%

            合计                  145,053,763.25            100%

    1.6.  迪臣发展

    1.6.1.基本信息

    根据迪臣发展提供的资料以及本所律师查询网上查册中心，截至本专项核查意见出具之日，迪臣发展的基本信息如下：

公司名称          DesonDevelopmentInternationalHoldingsInvestmentLimited

                  迪臣发展国际集团投资有限公司

注册编号          1071517

企业类型          私人股份有限公司

住所              香港九龙观塘鸿图道57号南洋广场11楼

                        股东名称/姓名                持股比例

                    SkillAchieveInvestments

                                                        80%

股东及股权比例              Limited

                  DesonDevelopmentHoldings

                                                        10%

                            Limited

                  WinBrightPropertiesLimited            10%

成立日期          2006年9月2日

    1.7.  鸿运建筑

    1.7.1.基本信息

    根据鸿运建筑提供的资料以及本所律师查询网上查册中心，截至本专项核查意见出具之日，鸿运建筑的基本信息如下：

公司名称          HungWanConstructionCompanyLimited

                  鸿运建筑有限公司


注册编号          0055270

企业类型          私人股份有限公司

住所              香港九龙弥敦道612-618号好望角大厦19楼10号室

                        股东名称/姓名                持股比例

                      JoylandCpitalLimited            0.0000026%

                    TarxenCompanyLimited            32.15%

股东及股权比例            SiyiLimited                  32.15%

                        WinyingLimited                31.46%

                        PrehopeLimited                3.54%

                            张谕翰                    0.69%

成立日期          1977年8月31日

    1.8.  浙江财开

    1.8.1.基本信息

    根据浙江财开提供的相关资料以及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本专项核查意见出具之日，浙江财开的基本信息如下：

公司名称          浙江省财务开发公司

统一社会信用代码  91330000470034213R

企业类型          全民所有制

住所              杭州市华浙广场1号28楼

法定代表人        倪一冰

注册资本          500,000万元

                    股东名称/姓名    出资额（万元）      出资比例

股东及股权比例

                    浙江省财政厅        500,000            100%

经营范围          实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                  准后方可开展经营活动）

成立日期          1992年6月30日

经营期限          至长期

登记机关          浙江省工商行政管理局


    二、  是否符合《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200的未
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定

    根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

    参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，浙建集团的上述股东中，国资运营公司的全资股东为浙江省国资委，中国信达为上市公司，工银投资的全资股东中国工商银行股份有限公司为上市公司，浙江建阳系浙建集团的员工持股平台，浙江财开的全资股东为浙江省财政厅。迪臣发展、鸿运建筑系境外主体，因此本次交易的交易对方穿透后的出资人数量具体情况如下：

  序号            交易对方                  穿透后的股东人数

1.              国资运营公司                        1

2.                中国信达                          1

3.                工银投资                          1

4.                浙江建阳                          184

5.                迪臣发展                          1

6.                鸿运建筑                          1

7.                浙江财开                          1

                合计                                  190

    综上，本所律师认为，本次交易对方穿透后的最终出资人不超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超200人公司申报合规性审核的相关规定。
  本专项核查意见正本三份，无副本。

  本专项核查意见出具日期为2019年5月6日。

  （以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为“TCLG2019H0615号”《浙江天册律师事务所关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易所涉深交所问询函的专项核查意见》之签章页）

  浙江天册律师事务所