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            北京市中伦（广州）律师事务所

              关于希努尔男装股份有限公司

            2018年度股东大会的法律意见书

致：希努尔男装股份有限公司

  北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派邵芳律师、叶可安律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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  （一）本次股东大会的召集

  1．经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2019年4月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过《2018年度董事会工作报告》、《2018年年度报告及其摘要》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《关于2019年度申请融资总额度暨担保的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于2019年度日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司董事、监事薪酬的议案》、《关于修订

 的议案》、《关于继续调整优化营销网络的议案》，第四届监事会第六次会议审议通过了《2018年度监事会工作报告》，并将前述议案提交给股东大会审议。

  2．2019年4月16日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。

  2019年4月23日，公司董事会收到控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司发出的《关于提请希努尔男装股份有限公司增加2018年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于控股股东及其一致行动人增持公司股票计划延期的议案》提交公司2018年度股东大会审议。2019年4月24日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了《希努尔男装股份有限公司关于2018年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

  根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。

  （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会现场会议于2019年5月6日下午14:30在广东省广州市天河区珠江新城兴安路3号广州富力丽思卡尔顿酒店二楼一号会议室如期召开，半数以上董事共同推举董昕先生主持会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券
13:00―15:00进行，通过深圳证券交易所互联网系统于2019年5月5日下午15:00至2019年5月6日下午15:00期间的任意时间进行投票，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

  经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

  （一）出席本次股东大会人员的资格

  1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5名，持有公司股份数共计361,317,023股，占公司股份总数的66.4186%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

  2．参加网络投票的股东

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数46名，代表股份13,543,036股，占公司股份总数的2.4895%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
  3．列席人员

  列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和见证律师。

  （二）本次股东大会由公司董事会负责召集

  经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。


  本次股东大会审议的提案为《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告及其摘要》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《关于2019年度申请融资总额度暨担保的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于2019年度日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司董事、监事薪酬的议案》、《关于修订
 
  的议案》、《关于继续调整优化营销网络的议案》、《关于控股股东及其一致行动人增持公司股票计划延期的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。 经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下： （一）《2018年度董事会工作报告》 表决结果：同意374,608,198股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9328％；反对248,861股，占出席会议所有股东所持股份的0.0664％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。 其中，中小股东表决结果：同意13,392,025股，占出席会议中小股东所持股份的98.1540％；反对248,861股，占出席会议中小股东所持股份的1.8240％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0220％。 （二）《2018年度监事会工作报告》 表决结果：同意374,528,668股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9116％；反对328,391股，占出席会议所有股东所持股份的0.0876％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％。 其中，中小股东表决结果：同意13,312,495股，占出席会议中小股东所持股份的97.5711％；反对328,391股，占出席会议中小股东所持股份的 2.4069％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0220％。 （三）《2018年年度报告及其摘要》 表决结果：同意374,528,668股，占出席会议所有股东所持股份的99.9116％；反对328,391股，占出席会议所有股东所持股份的0.0876％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。 其中，中小股东表决结果：同意13,312,495股，占出席会议中小股东所持股份的97.5711％；反对328,391股，占出席会议中小股东所持股份的2.4069％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0220％。 （四）《2018年度财务决算报告》 表决结果：同意374,528,668股，占出席会议所有股东所持股份的99.9116％；反对328,391股，占出席会议所有股东所持股份的0.0876％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。 其中，中小股东表决结果：同意13,312,495股，占出席会议中小股东所持股份的97.5711％；反对328,391股，占出席会议中小股东所持股份的2.4069％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0220％。 （五）《2018年度利润分配预案》 反对248,861股，占出席会议所有股东所持股份的0.0664％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。 其中，中小股东表决结果：同意13,392,025股，占出席会议中小股东所持股份的98.1540％；反对248,861股，占出席会议中小股东所持股份的1.8240％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0220％。 （六）《关于2019年度申请融资总额度暨担保的议案》 表决结果：同意374,528,668股，占出席会议所有股东所持股份的99.9116％；反对328,391股，占出席会议所有股东所持股份的0.0876％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。 其中，中小股东表决结果：同意13,312,495股，占出席会议中小股东所持股份的97.5711％；反对328,391股，占出席会议中小股东所持股份的2.4069％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0220％。 （七）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意374,528,668股，占出席会议所有股东所持股份的99.9116％；反对328,391股，占出席会议所有股东所持股份的0.0876％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。 其中，中小股东表决结果：同意13,312,495股，占出席会议中小股东所持股份的97.5711％；反对328,391股，占出席会议中小股东所持股份的2.4069％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0220％。 （八）《关于2019年度日常关联交易的议案》 关联股东回避表决，表决结果：同意13,312,495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.5711％；反对328,391股，占出席会议股东所持有效表 出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0220％。 其中，中小股东表决结果：同意13,312,495股，占出席会议中小股东所持股份的97.5711％；反对328,391股，占出席会议中小股东所持股份的2.4069％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0220％。 （九）《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意374,534,168股，占出席会议所有股东所持股份的99.9131％；反对322,891股，占出席会议所有股东所持股份的0.0861％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。 其中，中小股东表决结果：同意13,317,995股，占出席会议中小股东所持股份的97.6115％；反对322,891股，占出席会议中小股东所持股份的2.3666％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0220％。 （十）《关于公司董事、监事薪酬的议案》 表决结果：同意374,528,668股，占出席会议所有股东所持股份的99.9116％；反对328,391股，占出席会议所有股东所持股份的0.0876％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。 其中，中小股东表决结果：同意13,312,495股，占出席会议中小股东所持股份的97.5711％；反对328,391股，占出席会议中小股东所持股份的2.4069％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0220％。 （十一）《关于修订
  
   的议案》 表决结果：同意374,608,198股，占出席会议所有股东所持股份的99.9328％；反对248,861股，占出席会议所有股东所持股份的0.0664％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。 份的98.1540％；反对248,861股，占出席会议中小股东所持股份的1.8240％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0220％。 （十二）《关于继续调整优化营销网络的议案》 表决结果：同意374,613,698股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9343％；反对243,361股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％。 其中，中小股东表决结果：同意13,397,525股，占出席会议中小股东所持股份的98.1943％；反对243,361股，占出席会议中小股东所持股份的 1.7837％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0220％。 十三、《关于控股股东及其一致行动人增持公司股票计划延期的议案》 表决结果：同意12,592,695股，占出席会议所有股东所持股份的 92.2955％；反对951,191股，占出席会议所有股东所持股份的6.9716％；弃权100,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.7329％。 其中，中小股东表决结果：同意12,592,695股，占出席会议中小股东所持股份的92.2955％；反对951,191股，占出席会议中小股东所持股份的 6.9716％；弃权100,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7329％。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。（以下无正文，下接签字页） 2018年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页。 北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________ 章小炎 经办律师： ______________ 邵芳 ______________ 叶可安 年 月 日