上海市锦天城（南京）律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司
  2019年第二次临时股东大会的
          法律意见书

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              关于苏州市世嘉科技股份有限公司

            2019年第二次临时股东大会的法律意见书

致：苏州市世嘉科技股份有限公司

    上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2019年4月16日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》等议案。2019年4月17日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《苏州市世嘉科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“临时股东大会通知”），就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、出席对象、会议登记事项等事项作出了说明。临时股东大会通知已于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

    本次股东大会现场会议于2019年5月6日（星期一）下午14:30在江苏省苏州市高新区塘西路28号公司三楼会议室如期召开，由公司董事长王娟主持。

    本次股东大会的网络投票时间为2019年5月5日至2019年5月6日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月6日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月5日15:00至2019年5月6日15:00期间的任意时间。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

    1.参加公司本次股东大会的股东及股东代理人共计13名，代表公司有表决权的股份90,077,003股，占公司总股本的53.5185%。

    （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表公司有表决权的股份86,456,108股，占公司总股本的51.3671%。经本所律师核查验证，出席现场会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。

    （2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东共8名，代表公司有表决权的股份3,620,895股，占公司总股本的2.1513%。

    2.除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1.本次股东大会对会议通知中列明的议案进行逐项审议，会议采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。

    2.出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，监票人、计票人按照有关法律法规和公司章程规定的程序共同对现场投票进行了监票和计票。

    3.本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由其对真实性负责。

    4.本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

    5.提交本次股东大会审议的全部议案均获得表决通过，其中议案3-5项为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
    本法律意见书一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）

限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城（南京）律师事务所        经办律师：

                                                        孙钻

负责人：                                经办律师：

            倪同木                                    白雪

                                                      2019年5月6日