北京盈科（厦门）律师事务所

                    关于

            中能电气股份有限公司

            2018年度股东大会

                    之

        法律意见书

                      （2019）盈厦门意字第427号

              北京盈科（厦门）律师事务所

                    二零一九年五月

地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场18-19层  电话：0592-2936688  传真：0591-2525625

                    北京盈科（厦门）律师事务所

                              关于

                      中能电气股份有限公司

                        2018年度股东大会

                                之

                            法律意见书

                                              （2019）盈厦门意字第427号
致：中能电气股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及现行公司章程（以下简称《公司章程》）、《中能电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，北京盈科（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。出席本次会议现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、
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法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责；本所律师的责任是核对出席会议的股东姓名（或名称）及其持股数额与截止2019年4月25日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

    本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。2019年04月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

    召开本次股东大会的通知及议案内容，公司于2019年04月12日在创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。
    经合理查验，上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象以及会议登记事项等。同时，公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。

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    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规定。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    2019年05月06日下午14:30，本次股东大会现场会议在福州市仓山区金洲北路20号公司会议室召开，由公司董事长陈添旭先生主持。

    本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2019年05月06日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年05月05日15：00至2019年05月06日15：00期间的任意时间。

    经合理查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共6人，代表股份合计157,802,400股，占公司有表决权股份总数308,000,000股的比例为51.2345%。具体情况如下：

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    1、现场出席情况

    经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共3人，代表股份157,649,600股，占公司有表决权股份总数的比例为51.1849%。

    2、网络出席情况

    根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共3人，代表股份152,800股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0496%。以上参加网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司进行验证。
    3、中小股东出席情况

    出席本次会议的中小股东和股东代理人共计3人，代表股份152,800股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0496%。；其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票3人，代表股份152,800股。

    出席本次股东大会的除上述股东之外，公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师也参加了本次股东大会。

    本所律师经合理查验后认为，出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规定。

    三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的议案

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  1  《公司2018年度董事会工作报告》

  2  《公司2018年度监事会工作报告》

  3  《公司2018年年度报告及其摘要》

  4  《公司2018年度财务决算报告》

  5  《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》

  6  《2018年度内部控制自我评价报告》

  7  《关于公司及下属公司2019年申请融资额度的议案》

  8  《关于公司及下属公司2019年度预计担保额度的议案》

  9  《关于制定<2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》
10  《关于制定

 的议案》

    经本所律师合理查验，上述议案已经公司董事会于召开本次股东大会通知中列明并披露，本次会议实际审议事项与通知内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，采取现场出席股东书面记名投票及非现场出席股东网络投票方式，就上述议案进行了投票表决。会议按程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。同时对于相关议案对中小投资者的表决情况进行了单独统计。表决结果当场公布，出席现场会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。

    （三）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会列入会议议程的议案表决结果如下：

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  1、公司2018年度董事会工作报告

            全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况

表决意见                              占出席会议的股东（或股东代理
              代表股份数（股）

                                    人）所持有表决权股份总数的比例

同意            157,649,600                    99.9032％

反对              152,800                      0.0968％

弃权                0                        0.0000％

  2、公司2018年度监事会工作报告

            全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况

表决意见                              占出席会议的股东（或股东代理
              代表股份数（股）

                                    人）所持有表决权股份总数的比例

同意            157,649,600                    99.9032％

反对              152,800                      0.0968％

弃权                0                        0.0000％

  3、公司2018年年度报告及其摘要

            全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况

表决意见                              占出席会议的股东（或股东代理
              代表股份数（股）

                                    人）所持有表决权股份总数的比例

同意            157,649,600                    99.9032％

反对              152,800                      0.0968％

弃权                0                        0.0000％

  4、公司2018年度财务决算报告

            全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况

表决意见                              占出席会议的股东（或股东代理
              代表股份数（股）

                                    人）所持有表决权股份总数的比例

同意            157,649,600                    99.9032％

  地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场18-19层  电话：0592-2936688  传真：0591-2525625

反对              152,800                      0.0968％

弃权                0                        0.0000％

  5、关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的方案

            全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况

表决意见                              占出席会议的股东（或股东代理
              代表股份数（股）

                                    人）所持有表决权股份总数的比例

同意            157,649,600                    99.9032％

反对              152,800                      0.0968％

弃权                0                        0.0000％

  其中，中小投资者表决结果：

                      中小股东              占出席会议的中小股东所
表决意见          代表股份数（股）

                                            持有表决权股份总数的

  同意                  0                  比例  0.0000％

反对                152,800                    100.0000％

  弃权                  0                        0.0000％

  6、2018年度内部控制自我评价报告

            全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况

表决意见                              占出席会议的股东（或股东代理
              代表股份数（股）

                                    人）所持有表决权股份总数的比例

同意            157,649,600                    99.9032％

反对              152,800                      0.0968％

弃权                0                        0.0000％

  其中，中小投资者表决结果：

                      中小股东              占出席会议的中小股东所
表决意见          代表股份数（股）

                                            持有表决权股份总数的

  同意                  0                  比例  0.0000％

  地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场18-19层  电话：0592-2936688  传真：0591-2525625

  反对                152,800                    100.0000％

  弃权                  0                        0.0000％

    7、关于公司及下属公司2019年申请融资额度的议案

              全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况

表决意见                              占出席会议的股东（或股东代理

                代表股份数（股）

                                      人）所持有表决权股份总数的比例

  同意            157,649,600                    99.9032％

  反对              152,800                      0.0968％

  弃权                0                        0.0000％

    8、关于公司及下属公司2019年度预计担保额度的议案

              全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况

表决意见                              占出席会议的股东（或股东代理

                代表股份数（股）

                                      人）所持有表决权股份总数的比例

  同意            157,649,600                    99.9032％

  反对              152,800                      0.0968％

  弃权                0                        0.0000％

    其中，中小投资者表决结果：

                      中小股东            占出席会议的中小股东所持

表决意见        代表股份数（股）

                                            有表决权股份总数的比例

  同意                  0                        0.0000％

  反对              152,800                    100.0000％

  弃权                  0                        0.0000％

    9、关于制定<2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案>的议案

    地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场18-19层  电话：0592-2936688  传真：0591-2525625


            全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况

表决意见                              占出席会议的股东（或股东代理
              代表股份数（股）

                                    人）所持有表决权股份总数的比例

同意            157,649,600                    99.9032％

反对              152,800                      0.0968％

弃权                0                        0.0000％

  其中，中小投资者表决结果：

                    中小股东            占出席会议的中小股东所持
表决意见        代表股份数（股）

                                            有表决权股份总数的比例

  同意                  0                        0.0000％

  反对                152,800                    100.0000％

  弃权                  0                        0.0000％

  10、关于制定
 
  的议案 全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况 表决意见 占出席会议的股东（或股东代理 代表股份数（股） 人）所持有表决权股份总数的比例 同意 157,649,600 99.9032％ 反对 152,800 0.0968％ 弃权 0 0.0000％ 其中，中小投资者表决结果： 中小股东 占出席会议的中小股东所持 表决意见 代表股份数（股） 有表决权股份总数的比例 同意 0 0.0000％ 反对 152,800 100.0000％ 弃权 0 0.0000％ 根据上述表决统计情况，各议案均已获得股东大会审议通过。 地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场18-19层 电话：0592-2936688 传真：0591-2525625 本所律师经合理查验后认为，本次股东大会对所有议案的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序，出席会议人员的资格，会议表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规定，会议形成的决议合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页） 地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场18-19层 电话：0592-2936688 传真：0591-2525625 （本页无正文，为《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司2018年度股东大会之法律意见书》签字页） 北京盈科（厦门）律师事务所（盖章） 律师事务所负责人： 李玉林 经办律师： 陈福阵 经办律师： 池加新 二�一九年五月六日 地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场18-19层 电话：0592-2936688 传真：0591-2525625