江苏世纪同仁律师事务所

            关于苏州天孚光通信股份有限公司

            2018年年度股东大会的法律意见书

致：苏州天孚光通信股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（深证上［2017］692号）等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所接受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司2018年年度股东大会，并就本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

  1、本次年度股东大会的召集

  2019年4月4日，公司召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年5月6日在公司会议室召开2018年年度股东大会。公司已于2019年4月9日在巨潮资讯网站上公告了《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  上述会议通知中载明了本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
会议召集人、会议审议事项和会议登记等事项，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。

  经查，公司在本次年度股东大会召开二十日前发出了会议通知。

  2、本次年度股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月6日上午9：30-11：30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月5日15:00至2019年5月6日15:00的任意时间。

  经查，本次年度股东大会已按照会议通知的内容，通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

  3、公司本次年度股东大会现场会议于2019年5月6日下午2:30在苏州高新区长江路695号公司会议室如期召开，会议由公司董事长邹支农先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次年度股东大会通知的要求。

  经查验公司有关召开本次年度股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次年度股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、股权登记日、会议登记、会议审议事项、网络投票具体操作流程等相关内容，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和公司《章程》的规定。

    二、关于本次年度股东大会出席人员及召集人资格

  经本所律师查验，出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代表和参加网络投票的股东共计8名，所持有表决权股份数共计119,603,331股，占公司有表决权股份总额的60.12%。其中：出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代表共计8名，所持有表决权股份数共计119,603,331股，占公司有表决权股份总额的60.12%；通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次年度股东大会网络投票的股东共计0名，所持有表决权股份数共计0
股，占公司有表决权股份总额的0%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

  本次年度股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
  经查验出席本次年度股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次年度股东大会现场会议的股东或股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  经本所律师核查，出席公司本次年度股东大会现场会议的股东及股东代表和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次年度股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了下列议案：

    1、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

  表决结果：同意股数119,603,331股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席本次股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数7,600股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

    2、《关于公司董事会2018年度工作报告的议案》

  表决结果：同意股数119,603,331股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股
数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数7,600股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

    3、《关于公司监事会2018年度工作报告的议案》

  表决结果：同意股数119,603,331股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数7,600股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

    4、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意股数119,603,331股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数7,600股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

    5、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  表决结果：同意股数119,603,331股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。


  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数7,600股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

  6、《关于聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案》

  表决结果：同意股数119,603,331股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数7,600股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

    7、《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》

  表决结果：同意股数29,681,400股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的0%。

  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数7,600股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

    8、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  表决结果：同意股数119,603,331股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。


  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数7,600股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

    9、《关于修订

 的议案》

  表决结果：同意股数119,603,331股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数7,600股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

    10、《关于修订公司
 
  的议案》 表决结果：同意股数119,603,331股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数7,600股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 11、《关于制定公司
  
   的议案》 表决结果：同意股数119,603,331股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数7,600股，占出 席会议有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 12、《关于变更公司注册资本的议案》 表决结果：同意股数119,603,331股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数7,600股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 13、《关于公司2019年度董事和监事薪酬的议案》 表决结果：同意股数119,603,331股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数7,600股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 本次年度股东大会听取了公司独立董事2018年度述职报告。 上述议案中，关联股东对议案7进行了回避表决。 本次年度股东大会现场会议根据公司《章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。 经本所律师查验，本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次年度股东大会不存在对会议现场提出的年度提案或其他未经公告的年度提案进行审议表决之情形。 本所律师认为，本次年度股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。公司本次年度股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次年度股东大会形成的决议合法有效。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签章页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：王凡 邵 �B___________ 赵小雷___________ 二�一九年五月六日 地 址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编：210016 电 话：025-8330448083301572 传 真：025-83329335 电子信箱：partners@ct-partners.com.cn 网 址：http://www.ct-partners.com.cn