北京首创股份有限公司

第七届董事会2019年度第四次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年度第四次临时会议于2019年4月30日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2019年5月6日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长刘永政主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

    一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

  详见公司临2019-034号公告。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、逐项审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》
  1、境内上市股票简称和代码、上市地

  股票简称：首创股份

  股票代码：600008.SH


  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  2、发行股票的种类和面值

  本次配股发行的股票种类为A股，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  3、发行方式

  本次配股采用向原股东配售股份的方式进行。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  4、配股基数、比例和数量

  本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2019年3月31日公司总股本5,685,448,207股为基础测算，本次可配股数量为1,705,634,462股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  5、定价原则及配股价格

  （1）定价原则

  ①参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；

  ②遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。
  （2）配股价格

  本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采
其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  6、配售对象

  配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

  公司控股股东北京首都创业集团有限公司及其全资子公司首创华星国际投资有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  7、配股募集资金用途

  本次配股募集资金总额不超过人民币530,000.00万元，扣除发行费用后全部用于公司补充流动资金及偿还银行贷款。

  在本次募集资金到位前，公司将根据银行贷款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  8、承销方式

  本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  9、发行时间

  本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  10、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  11、本次配股相关决议的有效期限

  与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  12、本次发行证券的上市流通

  本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。
  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需取得北京市国有资产监督管理委员会或其授权部门批准以及公司股东大会逐项审议表决通过，并须报中国证监会核准方可实施。

    三、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《北京首创股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。

  详见公司临2019-035号公告。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  为确保本次配股募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次配股募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，编制了《北京首创股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》。

  详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA4223号）。根据该鉴证报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至2019年3月31日的前次募集资金使用情况的专项报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了首创股份公司前次募集资金使用情况。

  详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于配股摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并编制了《北京首创股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施》。


  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的

 的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司控股股东、董事、监事及高级管理人员出具了《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  详见公司临2019-037号公告。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》

  根据公司本次配股的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次配股的具体方案，包括但不限于配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配售起止日期、募集资金用途等与本次配股方案有关的一切事项；

  2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

  3、办理本次配股申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次配股的申报材料；

配股有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并履行与本次配股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  5、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、根据本次配股结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次配股有关的其他事宜；

  7、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

  8、如监管部门要求，或与本次配股有关的规定、政策或市场条件发生变化，对本次配股具体方案进行调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

  9、若本次配股发行失败，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；

  10、在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及《公司章程》允许的范围内酌情决定本次配股延期实施或者撤销发行申请；

  11、办理与本次配股有关的其他事项；

  12、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过《关于制定未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）
完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《北京首创股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

  详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、审议通过《关于涉及的房地产业务之专项自查报告的议案》

  根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求，对公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司自2016年1月1日至自查报告出具之日是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查并出具了自查报告。

  详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过《关于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的
 
  的议案》 根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监 业务相关事项作出了承诺。 详见公司临2019-038号公告。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市规范运作指引》、《北京首创股份有限公司公司章程》、《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次配股的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过《关于另行发出召开股东大会通知的议案》 鉴于本次配股方案尚需取得国有资产监督管理部门批准，公司董事会决定另行发出召开公司股东大会通知。待上述条件具备后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 北京首创股份有限公司董事会 2019年5月6日