中信证券股份有限公司

            关于中创物流股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中创物流股份有限公司（以下简称“中创物流”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对中创物流使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次首次公开发行股票募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中创物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2019】103号）核准，中创物流向社会公开发行人民币普通股股票（A股）6,666.67万股，每股发行价格为15.32元，募集资金总额为人民币102,133.38万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币91,929.63万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中创物流上述资金到位情况进行了审验，并于于2019年4月23日出具了验资报告（XYZH/2019QDA20251号）。中创物流已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

    二、发行申请文件承诺募投项目情况

  中创物流《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

                                                          单位：万元

序号      投资项目                        投资总额      募集资金拟投入金额

1    沿海运输集散两用船舶购置项目            25,292.22              25,292.22

2          散货船购置项目                    20,047.59              20,047.59

3  跨境电商物流分拨中心项目（天津            30,181.50              22,181.50
                东疆堆场）

4        物流信息化建设项目                  5,152.54              5,152.54


5        大件运输设备购置项目                19,255.78              19,255.78

                  合计                          99,929.63              91,929.63

    三、自筹资金预先投入募投项目情况

  为保证项目的实施进度，募集资金到位前，根据实际发展需要和项目实施进度，中创物流可利用自有资金等进行先期投入；募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款。截至2019年4月24日止，中创物流以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币7,562.63万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项鉴证，并出具了《鉴证报告》（XYZH/2019QDA20260）。具体情况如下：

                                                      单位：人民币元

序                投资项目              募集资金拟投入金  募集资金实际投入
号                                              额              金额

1      沿海运输集散两用船舶购置项目              25,292.22            4,394.92

2              散货船购置项目                    20,047.59                  -

3  跨境电商物流分拨中心项目（天津东疆堆          22,181.50            2,059.80
                    场）

4            物流信息化建设项目                    5,152.54            225.54

5          大件运输设备购置项目                  19,255.78            882.37

                  合计                            91,929.63            7,562.63

    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

  中创物流于2019年5月5日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意中创物流使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金7,562.63万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

    五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

    中创物流本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先投入的自筹资金，不影响中创物流募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。中创物流以自筹资金投入募投项目的情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《鉴证报告》，中创物流已履行了本次置换事项的决策程序。本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。独立董事一致同意中创物流以募集资金7,562.63万元置换已投入募投项目的自筹资金。

    （二）监事会意见

    中创物流于2019年5月5日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，能够提高募集资金的使用效率，降低中创物流财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的审批程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定。同意中创物流以募集资金7,562.63万元置换已投入募投项目的自筹资金。

    （三）会计师事务所意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项进行了专项鉴证，并出具了《关于中创物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（XYZH/2019QDA20260），认为：中创物流管理层编制的专项说明已经按照《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定编制，在所有重大方面如实反映了中创物流截至2019年4月24日以自筹资金预先投入募投项目的情况。

    五、核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  中创物流使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经中创物流
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。中创物流本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
  综上，保荐机构同意中创物流本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中创物流股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

                    刘艳            石衡

                                                中信证券股份有限公司
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