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致：江苏今世缘酒业股份有限公司

                      上海市瑛明律师事务所

                  关于江苏今世缘酒业股份有限公司

                  2018年年度股东大会的法律意见书

                                                  瑛明法字(2019)第SHF2014015-2号
    根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称“《网络投票实施细则》”)及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受江苏今世缘酒业股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2018年年度股东大会(下称“本次股东大会”或“本次会议”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了适当核查，现发表法律意见如下：

    一.  关于本次股东大会的召集和召开程序

  经本所律师核查，本次股东大会系由公司第三届董事会第二十一次会议决定召集。2019年4月12日，公司第三届董事会第二十一次会议通过决议，提议召开本次股东大会。2019年4月13日，公司发出了召开本次股东大会的通知。前述董事会决议及股东大会会议通知已在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》进行了公告。公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年5月6日(星期一)14时00分在中国江苏省淮安市涟水县高沟镇今世缘大道1号江苏今世缘酒业股份有限公司一楼会议室召开，现场会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(www.chinaclear.cn)进行，网络投票的具体时间为2019年5月5日15:00至2019年5月6日15:00。
  本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
    二.  关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会。


  经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份证明、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括股东代理人)共19名，代表有表决权股份875,077,185股，占公司有表决权股份总数的69.7551%。其中：(1)出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计16名，所持有表决权股份872,988,350股，约占公司有表决权股份总数的69.59%；(2)据中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统的统计结果及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东3名，所持有表决权股份2,088,835股，约占公司有表决权股份总数的0.17%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行认证。参加本次股东大会的中小投资者共计12名，代表公司有表决权的股份共计85,038,147股，约占公司有表决权股份总数的6.7786%。

  公司部分董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。

  本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    三.  关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会、监事会提出，于2019年4月13日在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了公告，议案的内容均属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)未提出新的议案。出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)未提出新的议案。

  经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由两名股东代表、一名监事与本所律
师共同负责计票和监票，会议主持人董事长周素明先生当场宣布每一议案的现场表决结果。网络投票结束后，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。

  经合并统计现场会议投票和网络投票结果，公司本次股东大会各项议案的表决结果如下：
    1.《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意875,000,185股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9912%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权77,000股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0088%。

  该议案获审议通过。

    2.《2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意875,000,185股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9912%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权77,000股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0088%。

  该议案获审议通过。

    3.《公司2018年度财务决算与2019年财务预算》

  表决结果：同意875,000,185股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9912%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权77,000股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0088%。

  该议案获审议通过。


    4.《2018年度利润分配方案》

  表决结果：同意875,000,185股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9912%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权77,000股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0088%。

  其中，中小投资者的表决结果：同意84,961,147股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的9.7090%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权77,000股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0088%。

  该议案获审议通过。

    5.《公司2018年年度报告全文及摘要》

  表决结果：同意875,000,185股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9912%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权77,000股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0088%。

  该议案获审议通过。

    6.《关于续聘2019年度审计业务承办机构的议案》

  表决结果：同意874,841,185股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9730%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权236,000股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0270%。

  该议案获审议通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四.  结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

    (以下无正文，下页为签署页