上海嘉坦律师事务所

                    关于

      宁波继峰汽车零部件股份有限公司

2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
        第一个限售期解除限售相关事宜

                    之

                法律意见书

                              二�一九年五月

致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司

    上海嘉坦律师事务所接受宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“继峰股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司《激励计划》首次授予第一期解除限售相关事宜（以下简称“解除限售”）出具本法律意见书。
  对本法律意见书，本所律师声明如下：

  本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所已得到继峰股份如下保证：继峰股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

  本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师同意将本法律意见书作为继峰股份本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、本次解除限售已履行的批准与授权

    （一）2017年12月4日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于

 的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （二）2017年12月4日，公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
  
   的议案》、《关于
   
    的议案》、《关于
    
     核查意见的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了同意的意见。 （三）2017年12月20日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于
     
      的议案》、《关于
      
       的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。 （四）2018年1月15日，公司第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年1月15日为授予日，以6.11元/股的授予价格向24名激励对象首次授予7,719,200股限制性股票，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。 （五）2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2018年10月30日为授予日，以4.33元/股的价格向9名激励对象授予1,929,800股限 制性股票，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 （六）2018年11月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中激励对象耿意红离职已不符合激励条件，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定，同意公司将原激励对象耿意红已获授但尚未解除限售的限制性股票235,800股以5.83元/股的价格全部进行回购注销。公司于2019年2月25日完成了上述限制性股票的注销。 （七）2019年5月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》，依照公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合解锁条件的23名激励对象首次授予的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例25%，解锁股份合计为1,870,850股，解锁股票上市流通时间为2019年5月10日。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。 经核查，本所律师认为根据2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关事宜。 二、本次解除限售的情况 （一）本次解除限售期已届满 根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。公司2017年限制性股票激励计划首次授予的股票授予日为2018年1月15日，首次授予的限制性股票登记日为2018年1月30日，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。 （二）本次解除限售的条件已成就 根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的限制性股票方可被解除限售： 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律、法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 根据公司董事会的说明，公司未出现上述情形，满足限制性股票解除限售条件。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司公告的信息，激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票解除限售的条件。 3.公司层面业绩条件 首次授予的限制性股票第一个解锁期的业绩考核目标为：以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%。（“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的中汇会审[2019]0452号审计报告，公司2018年度的经营业绩完成考核目标情况如下：2018年度归属于上市公司股东的净利润并剔除激励计划股份支付费用后的数值为320,383,669.97元，相较于2016年度249,711,852.89元的业绩基数增长28.30%。公司达到了业绩指标考核条件，满足解除限售条件。。 4.个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C三个等级。? 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数。? 考核等级 A B 考核结果（s） S≥85 85＞S＞60 解锁系数 100% [1－(85－S)/25]×100% 根据公司公告的信息，2018年度23名激励对象个人绩效考核结果为（s）均≥85，均满足该条规定的解锁条件，解锁系数为100%。 5.本次解除限售的激励对象及股票数量 公司2017年限制性股票激励计划授予的对象为24人，因1人离职，因此回购注销其235,800股。本次可解除限售的激励对象人数为23人，可解除限售的限制性股票数量为1,870,850股，占公司目前股本总额的0.29%。 2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下： 姓名 职务 获授的限制性股 本次可解锁限制性股 未解锁限制性股票数 票数量(股) 票数量（股） 量（股） 郑鹰 董事、总经理 380,000 95,000 285,000 冯巅 董事、副总经理 370,000 92,500 277,500 李娜 董事、董事会秘 350,000 87,500 262,500 书 王浩 财务总监 350,000 87,500 262,500 肖华峰 副总经理 310,000 77,500 232,500 马金艳 副总经理 200,000 50,000 150,000 董事、高级管理人员小计 1,960,000 490,000 1,470,000 中层管理人员、核心技术人 5,523,400 1,380,850 4,142,550 员（17人） 合计 7,483,400 1,870,850 5,612,550 经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期限已届满，解除限售条件已成就，第一个解除限售期解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。 三、结论性意见 综上，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期限已届满，解除限售期限条件已成就，第一个解除限售期解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。 本法律意见书于2019年5月6日出具，一式贰份，无副本。 本页以下无正文