英飞特电子（杭州）股份有限公司

          第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况

  1、英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议的会议通知于2019年4月28日通过邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
  2、本次董事会于2019年4月30日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。

  3、本次董事会应出席董事8名，实际出席董事8名，其中现场出席会议的董事6人，董事王进、盛况以通讯表决方式参加会议。

  4、本次董事会由董事长GUICHAOHUA先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

  5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案：

  1、审议通过《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
  为充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司制定了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予548.53万股限制性股票，其中，首次授予限制性股票470.60万股、预留限制性股票77.93万股。具
票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

  公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见。

  董事戴尚镯先生、华桂林、FMarshallMiles、张华建先生为本次限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决。董事GUICHAOHUA先生与华桂林先生是兄弟关系，为关联董事，已回避表决。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票，议案通过。

  本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  2、审议通过《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
  为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，促进公司发展战略和经营目标的实现，公司制定了《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见。

  董事戴尚镯先生、华桂林、FMarshallMiles、张华建先生为本次限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决。董事GUICHAOHUA先生与华桂林先生是兄弟关系，为关联董事，已回避表决。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票，议案通过。

  本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》

  为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

确定本次限制性股票的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

  （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

  （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

  （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

  （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

  （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票激励计划的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

  （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

  （12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

  （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  董事戴尚镯先生、华桂林、FMarshallMiles、张华建先生为本次限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决。董事GUICHAOHUA先生与华桂林先生是兄弟关系，为关联董事，已回避表决。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票，议案通过。

  本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
三、备查文件

  1、第二届董事会第二十二次会议决议；

  2、第二届监事会第二十一次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会