上海现代制药股份有限公司

        关于签订募集资金专户存储监管协议的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
  大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]227号），上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）于2019年4月1日公开发行1,615.94万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币1,615,940,000.00元，扣除承销及保荐费5,362,216.70元后，公司实际收到募集资金为1,610,577,783.30元，另减除需支付的律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用人民币1,911,594.00元后，公司实际募集资金净额为1,608,666,189.30元。

  上述募集资金于2019年4月8日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了验证，并出具了《上海现代制药股份有限公司验证报告》（天健验[2019]1-27号）。

    二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
  为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司于近日与兴业银行股份有限公司上海芷江支行（以下简称“兴业银行”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。同时，公司分别与全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）、全资孙公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“威奇达中抗”）、中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行”）及中信证券签署了《募集资
金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。

    上述《三方监管协议》及《四方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

    截至2019年5月5日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

                                                                  单位：人民币元
账户名称              开户银行                    账号              余额

现代制药    兴业银行股份有限公司上海芷江支行  216550100100023329  1,610,577,783.30
国药威奇达  中国民生银行上海新泾支行              685998998                0.00
威奇达中抗  中国民生银行上海新泾支行              666998899                0.00
    三、募集资金专户存储监管协议的主要内容

    （一）《三方监管协议》的主要内容

    公司（作为甲方）与兴业银行（作为乙方）、中信证券（作为丙方）签署的《三方监管协议》主要内容如下：

    1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    2、截至协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

    3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    4、丙方作为甲方的保荐机构，应当确认协议约定的专户支出范围与募集资金公告用途一致，并依据有关规定指定保荐代表人对甲方募集资金使用情况进行监督。

    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

    丙方可以指定保荐代表人采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查
专户存储情况。

  5、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄江宁、丁元可以随时到乙方查询、复印甲方专户的账户收支结算资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的账户收支结算资料。

  6、乙方按月（每月10日前）向甲方授权联系人以及丙方保荐代表人以挂号信或快递方式寄送专户对账单，乙方应保证账单内容真实、准确、完整。

  7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式，并重新出具授权文书。更换保荐代表人不影响协议的效力。

  9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。
  10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  11、协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

    （二）《四方监管协议》的主要内容

  公司（作为甲方一）分别与国药威奇达（作为甲方二）、威奇达中抗（作为甲方二）、民生银行（作为乙方）、中信证券（作为丙方）签署的《四方监管协议》主要内容如下：

  1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
  2、截至协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。


  3、募集资金到位后，甲方以银行承兑汇票方式对项目支出进行结算的，在甲方向乙方及丙方提供相应付款票据复印件后，可将该笔项目支出用于置换发债专项资金。

  4、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  5、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
  6、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄江宁、丁元可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。但上述情形如与人民银行现行相关管理办法相冲突，则按人民银行现行相关管理办法执行。

  7、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  8、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式，并重新出具授权文书。更换保荐代表人不影响协议的效力。

  10、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
  11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  12、协议自各方法定代表人/负责人或授权代表签字或盖章并加盖各自单位
公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  特此公告。

                                  上海现代制药股份有限公司董事会

                                            2019年5月6日