中信证券股份有限公司

                        关于

            濮阳惠成电子材料股份有限公司

                终止重大资产重组事项

                          之

                独立财务顾问核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本公司”）接受濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。濮阳惠成拟通过发行股份及支付现金的方式购买翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“翰博高新”）控股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组。

  中信证券在获悉上市公司拟终止本次重大资产重组事项后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本核查意见如下：

  一、本次重大资产重组主要历程

  濮阳惠成因筹划发行股份及支付现金的方式购买翰博高新控股权并募集配套资金事项，经向深圳证券交易所申请，濮阳惠成股票自2019年1月7日起停牌，并于2019年1月11日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2019-004）、2019年1月19日发布了《关于披露资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-008）、《濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

  2019年1月25日，上市公司收到了深圳证券交易所出具的《关于对濮阳惠
成电子材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第4号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，公司相关各方及中介机构对《问询函》中的问题进行了逐项落实、核查，对本次重组相关文件进行了补充披露。2019年2月15日，公司披露了《濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》、《关于深圳证券交易所（创业板许可类重组问询函【2019】第4号）的回复报告》等相关公告。

  2019年2月18日，公司披露了《关于披露资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-013）。2019年3月18日，公司披露了《关于披露资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-015）。2019年4月18号，公司披露了《关于披露资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-031）。

  二、公司终止本次重大资产重组的原因

  自上市公司股票停牌以来，濮阳惠成组织中介机构对翰博高新进行了较为细致的尽职调查工作，濮阳惠成与交易各方为推进重组相关事宜，就交易方案、具体交易条款、交易标的估值、业绩承诺和重组后整合事项进行了反复沟通和磋商。濮阳惠成与主要交易方最终因重组完成后财务、行政等具体管控问题未能达成正式一致意见。经友好协商，从保护上市公司及全体股东利益的角度出发，决定终止筹划本次重大资产重组。

  三、本次重大资产重组终止所履行的程序

  2019年4月30日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止重大资产重组事项，上市公司独立董事对上市公司终止本次重大资产重组发表了同意的独立意见。

  四、对上市公司的影响

  本次重大资产重组事项的终止，未对上市公司发展战略、生产经营等方面造成不利影响。公司未来将结合业务发展的实际情况，寻求更多发展机会，培养新的利润增长点，促进公司持续、健康地发展，切实维护广大股东利益。


  五、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑，是上市公司在保障投资者对于上市公司股票的正常交易权利的前提下做出的决定，上市公司已就终止本次重大资产重组事项获得了董事会的批准，上市公司终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于濮阳惠成电子材料股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）

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