德恒上海律师事务所

                关于

      江苏捷捷微电子股份有限公司

2017年限制性股票激励计划调整相关事项的
              法律意见

        上海市虹口区东大名路501号白玉兰广场23层

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                  德恒上海律师事务所

            关于江苏捷捷微电子股份有限公司

        2017年限制性股票激励计划调整相关事项的

                      法律意见

                                            德恒02F20170362-00004号
致：江苏捷捷微电子股份有限公司

  德恒上海律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）的委托，担任捷捷微电2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就捷捷微电本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师声明如下：

  1.为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到捷捷微电的如下保证：捷捷微电已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

  2.本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  3.本所仅就与捷捷微电本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对捷捷微电本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  4.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

  5.本法律意见仅供捷捷微电为本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意捷捷微电将本法律意见作为实施本次调整的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意捷捷微电在其为本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但捷捷微电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次激励计划的实施情况

    （一）本次激励计划的批准和授权情况

  1.2017年12月22日，公司董事会薪酬与考核委员会决议通过《关于

 及其摘要》，并提交公司董事会审议。

  2.2017年12月25日，捷捷微电召开第三届董事会第三次会议，审议通过
《关于
 
  及其摘要》、《关于
  
   》等议案。 3.2017年12月25日，捷捷微电独立董事对公司本次激励计划发表独立意见，同意捷捷微电实行本次激励计划。 4.2017年12月25日，捷捷微电召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于
   
    及其摘要》、《关于
    
     》、《关于核实
     
      》等议案。 5.2018年1月10日，捷捷微电召开2018年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于
      
       及其摘要》、《关于
       
        》等议案。 （二）本次激励计划的调整和授予情况 1.2018年3月7日，捷捷微电召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，由于部分激励对象因个人原因放弃认购公司全部或部分限制性股票，董事会同意本次激励计划的激励对象由107人调整为90人，限制性股票授予数量由110.50万股调整为100.14万股；同意本次激励计划的授予日为2018年3月7日，同意以人民币36.30元/股的价格向90名激励授予限制性股票100.14万股。 2.2018年3月7日，捷捷微电独立董事对公司本次激励计划的调整及授予事项发表独立意见。 3.2018年3月7日，捷捷微电召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，同意本次激励 计划的调整及授予事项。 4.2018年5月7日，捷捷微电于巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司向合计90名激励对象授予限制性股票100.14万股，授予价格为人民币36.30元/股，授予日为2018年3月7日，上市日为2018年5月9日。 （三）回购注销本次激励计划部分限制性股票情况 1.2019年1月31日，捷捷微电召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销的股份数量为17,100股，回购价格为人民币18.8421元/股。 2.2019年1月31日，捷捷微电独立董事对本次激励计划的回购注销事项发表独立意见。 3.2019年1月31日，捷捷微电召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次激励计划的回购注销事项。 4.2019年2月18日，捷捷微电召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次激励计划的回购注销事项。 （四）本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况 1.2019年4月15日，捷捷微电召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在第一个限售期届满后按照相关规定为本次符合解除限售条件的86名激励对象合计持有的780,102股限制性股票办理解除限售的相关事宜。 2.2019年4月15日，捷捷微电独立董事对本次调整事项发表同意的独立意见。 3.2019年4月15日，捷捷微电召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，86名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在第一个限售期届满后按照相关规定为本次符合解除限售条件的86名激励对象合计持有的780,102股限制性股票办理解除限售的相关事宜。 二、本次调整履行的程序 2019年5月5日，捷捷微电召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予的限制性股票权益数量及授予价格进行相应调整，本次调整后，限制性股票的数量为2,828,340股，授予价格为人民币12.3614元/股。 同日，捷捷微电召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会认为本次调整符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 经核查，本所律师认为，本次调整已履行现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》、《激励计划》的规定。 三、本次调整的具体内容 （一）本次调整的原因 根据《激励计划》，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他捷捷微电股票进行回购；回购价格为授予价格，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整；激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获 授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格进行回购注销。 2018年5月8日，捷捷微电召开2017年年度股东大会，审议通过《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年度利润分配预案》，公司以授予限制性股票后的总股本94,601,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元(含税)，同时向全体股东以资本公积每10股转增9股，分配完成后公司股本总额增至179,742,660股。前述2017年年度权益分派方案于2018年5月28日实施完毕。 2019年2月18日，捷捷微电召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17,100股进行回购注销，剩余尚未解除限制性股票数量为1,885,560股，公司总股本由179,742,660股变更为179,725,560股。前述回购注销方案于2019年3月28日完成。 2019年3月20日，捷捷微电召开2018年年度股东大会，审议通过《江苏捷捷微电子股份有限公司2018年度利润分配预案》，以公司总股本179,742,660股扣除拟回购注销未达到行权条件的限制性股票17,100股后的股本179,725,560股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税)，合计派发现金股利人民币53,917,668.00元(含税)，同时向全体股东以资本公积每10股转增5股，分配完成后公司股本总额增至269,588,340股。前述2018年年度权益分派方案于2019年4月11日实施完毕。 （二）限制性股票数量及回购价格的调整 1.限制性股票数量的调整 根据《激励计划》，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，限制性股票数量的调整方法如下： Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 根据《激励计划》的规定及2017年年度权益分派方案、回购注销方案、2018年年度权益分派方案实施情况，本次激励计划授予的限制性股票数量由1,001,400股调整为2,828,340股。 2.限制性股票回购价格的调整 根据《激励计划》，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细及派息事项，限制性股票回购价格的调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为回购价格。 （2）派息 P＝P0-V 其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为回购价格。 根据《激励计划》的规定及2017年年度权益分派方案、回购注销方案、2018年年度权益分派方案实施情况，本次激励计划授予的限制性股票回购价格由人民币36.30元/股调整为人民币12.3614元/股。 经核查，本所律师认为，本次调整的原因和方法符合《管理办法》、《激励计划》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次调整已履行现阶段必要的法律程序，且调整的原因和方法符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，本次调整合法、有效。 本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。 （以下无正文）