广东文化长城集团股份有限公司董事会

    关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“文化长城”）2018年度财务报告发表了无法表示意见，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号―非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》，公司董事会对该审计报告涉及事项说明如下：

  一、注册会计师对相关事项的专项意见：

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“大华”）不对文化长城的财务报表发表审计意见。由于下文“无法表示意见的理由和依据”部分所述事项的重要性和广泛性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表审计意见的基础。

  （一）形成无法表示意见的理由和依据

  1．2018年度，文化长城全资子公司北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称翡翠教育）的收入和净利润金额分别为536,631,184.48元和143,359,290.61元，分别占文化长城合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%，文化长城非同一控制下合并翡翠教育形成商誉761,166,405.12元，占文化长城合并资产总额的17.21%，由于翡翠教育对文化长城财务报表的重要性以及审计范围受限，我们无法判断相关事项对财务报表的影响。

  2．本年文化长城全资子公司广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）采购无形资产112,959,395.82元，占文化长城本期无形资产购置的
53.96%，采购的无形资产主要系用于学校教育运营业务的相关教学软件，经检查发现存在部分学校尚未安装相关的软硬件设备、发放学生卡的情况。联汛教育本期一次性支付大额款项采购无形资产，我们对其采购大额无形资产的合理性及其采购的真实性无法获取充分、适当的审计证据，无法判断采购交易的真实性及是否存在减值。


  3.文化长城期末预付、其他应收潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司的余额为535,256,955.27元，由于未能获取充分适当的审计证据，无法判断该等款项的性质及期后的可收回性。

  （二）无法表示审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度

  我们因无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础而无法对文化长城的财务报表发表审计意见；在无法获取充分、适当的审计证据的情况下，我们无法估计以上事项对文化长城报告期内财务状况和经营成果的影响。

  二.针对非标准审计意见所涉及事项，公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施如下：

  （一）在大华为公司提供财务审计和相关专项审计服务期间，公司配合大华开展现场审计工作，详细向其介绍公司发展战略及业务模式，配合提供审计工作所需的资料，并配合其开展对客户和供应商的现场走访工作等，大华为公司2018年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。

  （二）针对非标准审计意见所涉及事项，公司董事会将继续督促会计师进行专项审计或复核，并按法定程序及时予以公开披露，同时，根据审计或复核结果加大整改力度，争取尽快完成整改以消除影响。

  （三）董事会将以此为契机，继续完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，提升内部控制管理水平，同时规范各项经营业务，降低经营风险，并通过落实责任方，加强合规检查与考核，促进公司健康、可持续发展。

  三、公司独立董事和监事会的意见

  （一）独立董事意见

  独立董事认同大华会计师事务所（特殊普通合伙）对广东文化长城集团股份有限公司2018年度财务报告发表的“无法表示意见”的审计意见。

  针对审计报告中提及的形成无法表示意见的基础涉及到的关键事项，独立董事督促文化长城高管高度重视，充分配合，积极提供相关资料，为会计师就有关问题开展后续审计工作创造条件。

  （二）监事会意见

  监事会认为:公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，公司监事会尊重大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计结果和意见。监事会将认真履行职责,对董事会及管理层的具体措施落实情况进行监督，切实维护公司和投资者的利益。

  特此说明！

                                广东文化长城集团股份有限公司董事会
                                            2019年4月29日