北京碧水源科技股份有限公司
      简式权益变动报告书

上市公司名称：北京碧水源科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：碧水源
股票代码：300070
信息披露义务人名称：中国城乡控股集团有限公司
法定住所：武汉经济技术开发区创业路18号
通讯地址：北京市朝阳区安定路5号院8号楼外运大厦A座17层股份变动性质：增加

                签署日期：2019年04月30日


                  声明

  1、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  2、本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京碧水源科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在北京碧水源科技股份有限公司拥有权益的股份。

  3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  4、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外（如有），没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


                  目录


声明....................................................................................................................... 1
目录....................................................................................................................... 2
释义....................................................................................................................... 3
第一节  信息披露义务人介绍............................................................................. 4
一、信息披露义务人基本情况.......................................................................... 4
二、信息披露义务人的股权控制关系及主要负责人情况.............................. 4三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况........................................................................ 5
第二节  权益变动目的......................................................................................... 6
一、本次权益变动的目的.................................................................................. 6二、未来12个月内信息披露义务人继续增持碧水源或处置其已拥有权益的
计划...................................................................................................................... 6
第三节  权益变动方式......................................................................................... 7
一、股份变动的方式.......................................................................................... 7
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况.................. 7
三、《股份转让协议》的主要内容.................................................................... 7
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况................................11
第四节  前6个月内买卖上市公司股份的情况............................................... 13
第五节  其他重大事项....................................................................................... 14
第六节  信息披露义务人声明........................................................................... 15
第七节  备查文件............................................................................................... 16
一、备查文件目录............................................................................................ 16
二、备查文件查阅地........................................................................................ 16
附表  简式权益变动报告书附表....................................................................... 17

                  释义

  除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
信息披露义务人、中国城乡  指  中国城乡控股集团有限公司

碧水源、上市公司、公司    指  北京碧水源科技股份有限公司

转让方                    指  文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆

受让方                    指  中国城乡控股集团有限公司

                              文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆与中国城
股份转让协议              指  乡签订的《关于北京碧水源科技股份有限公司之股
                              份转让协议》

                              转让方与中国城乡签署《股份转让协议》，转让方将
本次交易、本次权益变动    指  其合计持有的337,299,406股股份（占公司总股本
                              10.71%）转让给中国城乡

本报告书                  指  《北京碧水源科技股份有限公司简式权益变动报告
                              书》

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《收购办法》              指  《上市公司收购管理办法》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《准则15号》              指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                              15号――权益变动报告书》

中交集团                  指  中国交通建设集团有限公司

国务院国资委              指  国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

元、万元                  指  人民币元、万元

  说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。


          第一节  信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称    中国城乡控股集团有限公司

注册地址              武汉经济技术开发区创业路18号

法定代表人            胡国丹

注册资本              500,000万元人民币

成立日期              1984-09-19

统一社会信用代码      911100001020250147

公司类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营期限              长期

                      基础设施项目建设投资;对市政工程、能源服务、水务、生态修
                      复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、
经营范围              旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、
                      开发、管理和运营(法律、行政法规未规定许可的,自主选择经营
                      项目开展经营活动)。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
                      后方可经营)

通讯地址              北京市朝阳区安定路5号院8号楼外运大厦A座17层

邮政编码              100029

联系电话              010-56176766

二、信息披露义务人的股权控制关系及主要负责人情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权关系图如下所示：

                          国务院国资委

                                    100%

                            中交集团

                                    100%

                            中国城乡

  中国城乡的控股股东为中交集团，实际控制人为国务院国资委。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况如
下：

                                                                是否取得其他
  序号    姓名    性别        职务      国籍  长期居住地  国家或地区的
                                                                  居留权

    1    胡国丹    男        董事长      中国    北京          否

    2    杨志超    男      董事/总经理    中国    北京          否

    3    于京春    女    董事/执行总经理  中国    沈阳          否

    4    姜云海    男    董事/执行总经理  中国    长春          否

    5    李彦春    男    董事/执行总经理  中国    成都          否

    6    李杰      男      董事/财务总监  中国    北京          否

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外不存在拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。


            第二节  权益变动目的

一、本次权益变动的目的

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司10.71%的股权，成为上市公司的第二大股东。信息披露义务人本次权益变动目的系看好上市公司未来发展前景。
二、未来12个月内信息披露义务人继续增持碧水源或处置其已拥有权益的计划

  在未来12个月内，信息披露义务人将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，不排除继续增持碧水源的股份。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。


            第三节  权益变动方式

一、股份变动的方式

  本次权益变动方式为协议转让。

  2019年4月30日，信息披露义务人与文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆等人签署《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆等人合计持有的碧水源337,299,406股无限售流通股份（占上市公司总股本的10.71%）。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司337,299,406股股份，占目前公司股份总数的10.71%。
三、《股份转让协议》的主要内容

  2019年4月30日，信息披露义务人与文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆等人签署《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

    （一）协议双方

  甲方（转让方）：文剑平（甲1）、刘振国（甲2）、陈亦力（甲3）、周念云（甲4）、武昆（甲5）

  乙方（受让方）：中国城乡控股集团有限公司

    （二）转让标的

  本次转让的标的股份为甲方合计持有的碧水源337,299,406股股份，占本协议签署日碧水源总股本10.71% 。其中，甲1拟转让其持有的碧水源179,366,659股股份，占其个人持股的25%，占碧水源总股本的5.69%；甲2拟转让其持有的碧水源106,249,212股股份，占其个人持股的25%，占碧水
源总股本的3.37%；甲3拟转让其持有的碧水源28,525,801股股份，占其个人持股的25%，占碧水源总股本的0.91%；甲4拟转让其持有的碧水源6,620,651股股份，占其个人持股的25%，占碧水源总股本的0.21%；甲5拟转让其持有的碧水源16,537,083股股份，占其个人持股的100%，占碧水源总股本的0.52%。甲方将标的股份共计337,299,406股，占碧水源总股本的10.71%，转让给乙方（以下简称“交易目的”）。

  如过渡期间，碧水源发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对转让数量做相应调整，调整公式为：转让数量=协议约定转让数量*（1+股份变动比例）。

    （三）转让价款

  在遵照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》和《深圳证券交易所交易规则》的规定的前提下，双方经协商后一致同意，标的股份的转让价格为本协议签署日前20个交易日股票交易均价（协议签署日前20个交易日碧水源股票交易均价=协议签署日前20个交易日股票交易总额/协议签署日前20个交易日股票交易总量）。本次股份转让价款总计3,189,898,057.24元。

    （四）付款安排

  本次股份转让的交易对价支付分为两步：

  1、第一步

  （1）股份转让协议签署当日，甲1、甲2分别与乙方签署《股票质押合同》，将目前甲1持有的未质押限售股41,922,376股股份、甲2持有的未质押限售股143,262,810股股份，即合计185,185,186股股份质押给乙方，用以担保甲方依主合同的约定转让标的股份并办理标的股份变更登记至乙方名下的义务；如甲方未依主合同的约定转让标的股份并办理标的股份变更登记至乙方名下，乙方有权实现质押权，即依照中国证券登记结算有限公司证券质押的相关规定出卖质押股份，所得价款优先用于清偿甲方按本协议的约定应向乙方返还的全部标的股份转让价款（包括但不限于预付款）和相应违约
金。甲1、甲2与乙方应在《股票质押合同》生效后10日内向中国证券登记结算有限责任公司提出办理质押登记申请。

  （2）乙方在质押手续办理完成后5日内向甲1、甲2支付标的股份转让的预付款，具体包括：将181,104,664.32元资金支付至甲1指定的银行账户，将618,895,335.68元资金支付至甲2指定的银行账户。甲方应将该预付款专门用于：a.甲1解除标的股份的质押；b.甲方缴纳标的股份转让涉及的税款。
  （3）甲方应在乙方向甲1及甲2指定的银行账户支付预付款后20个工作日内，完成标的股份转让涉及的税款的缴纳，同时甲1完成标的股份的解质押手续。

  （4）在甲方完成标的股份转让涉及的税款的缴纳及甲1完成标的股份的解质押手续后5日内，甲方与乙方完成向银行提交以乙方名义开立的资金共管账户所需文件；账户共管期间，未经甲方、乙方书面同意，银行不受理共管账户的任何资金划转相关操作。

  （5）共管账户成立5日内，乙方向共管账户注入1,432,928,640.07元的资金，用于继续支付标的股份转让价款。甲方应在乙方向共管账户注入资金后5日内向中国证券登记结算有限公司提交标的股份的变更登记申请。注入完成后，股权转让价款数额（包含预付款）累计达到全部标的股份转让对应对价的70%。

  （6）乙方应在甲方完成标的股份变更登记至乙方名下后10日内配合甲方分别将959,387,908.25元、84,476,518.05元、188,841,358.45元、43,828,838.62元、156,394,016.70元资金从共管账户转让至甲1、甲2、甲3、甲4、甲5指定的银行账户，并于标的股份变更登记至乙方名下后15日内向中国证券登记结算有限公司提出申请，将甲1、甲2质押给乙方的合计185,185,186股股份的质押解除。

  2、第二步

  （1）甲1、甲2应于标的股份完成变更登记至乙方名下后10日内发出通知召开董事会临时会议，并提交修改公司章程及修改公司财务制度的提案。

  修改公司章程的提案内容包括：

  1）取消持股180天才能提名董事的限制；

  2）增加2名乙方提名的董事，其中1名为副董事长；

  3）修改公司章程“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会设董事长一名，设副董事长一名，由乙方提名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”；

  4）将现金分红条款修改为“每年现金分红比例不低于公司当年可分配利润的15%”；

  5）提交修改公司财务制度的提案。提案内容包括：

  预算、财务收支计划、成本和费用计划、信贷计划、财务专题报告、会计决算报表，须经财务总监签署；涉及财务收支的业务计划、经济合同、经济协议等，在单位内部须经财务总监会签。

  预算内、外的经济事项（包括但不限于合同管理、招标采购、资金/资产管理、财务风险管控、投融资、担保）需要财务总监审批。

  预算内常规资金支出审批权限及流程

  预算内的资金支出审批原则为“先财务，后业务”，按照财务审批权限和审批流程付款，经营性资金支出审批权限及审批流为：

  经办人→部门经理→主管副总→财务审核→财务总监审批→总经理审批
  预算外常规资金支出审批权限及流程

  预算外的经营性资金支出审批原则为“先财务，后业务”，需填报预算
外资金支付审批表，详细说明原因，经经营计划部审核，转到财务审核由财务总监审批，经总经理审批后，办理付款，预算外审批的财务流程为：

  经办人→部门经理→主管副总→经营计划部审核→财务审核→财务总监审批→总经理审批

  甲1、甲2应在董事会上就前述公司章程修改提案及财务制度修改提案和乙方推荐的2名人员进入公司董事会和公司聘任乙方委派的1名财务总监投赞成票，并确保董事会通过上述提案。

  （2）甲1、甲2应确保董事会于标的股份变更登记至乙方名下后20日内发出通知召开股东大会并提交前述公司章程修改提案，并提名2名乙方推荐的董事。甲1、甲2、甲3、甲4应在股东大会上就前述公司章程修改提案和乙方推荐的2名人员进入公司董事会投赞成票。

  （3）甲方应于股东大会通过前述公司章程修改提案后20日内提交工商变更登记申请的全部所需材料。

  乙方应在甲方完成上述步骤所规定的义务后15个工作日内，分别向甲1、甲2、甲3、甲4、甲5指定账户支付全部剩余价款，即分别将555,808,538.26元、301,445,080.17元、80,932,010.76元、18,783,787.98元、0元资金支付至甲1、甲2、甲3、甲4、甲5指定的银行账户。

    （五）生效

  股份转让协议在以下条件全部成就之日起生效：

  1、中国交通建设集团有限公司批准本次股份转让；

  2、国务院国有资产监督管理委员会同意本次股份转让。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署日，中国城乡拟受让的碧水源337,299,406股A股股份，均为无限售流通股。转让方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何未向受让方披露的抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形
式的优先安排，其转让标的股份不违反法律法规、规范性文件的规定以及其任何形式的承诺或保证。标的股份过户前，转让方将向受让方出示经在中国证券登记结算有限公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。标的股份过户后，中国城乡将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

第四节  前6个月内买卖上市公司股份的情况
  在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖碧水源股票的情况。


            第五节  其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。


        第六节  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                        信息披露义务人：中国城乡控股集团有限公司
                                法定代表人（或授权代表）：胡国丹
                                                2019年4月30日

              第七节  备查文件

一、备查文件目录

  1、中国城乡的营业执照（复印件）；

  2、中国城乡主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、与本次权益变动相关的协议、承诺、备案文件；

  4、与本次权益变动有关的其他文件。
二、备查文件查阅地

  以上文件备置于深圳证券交易所及北京碧水源科技股份有限公司，供投资者查阅。


      附表  简式权益变动报告书附表

基本情况

上市公司名称          北京碧水源科技股份有限  上市公司所  北京市海淀区

                      公司                    在地

股票简称              碧水源                  股票代码    300070

信息披露义务人名称    中国城乡控股集团有限公  信息披露义  湖北武汉

                      司                      务人注册地

拥有权益的股份数量变  增加  √减少  □不变，有无一致行  有  □    无  √

化                    但持股人发生变化  □    动人

                                              信息披露义

信息披露义务人是否为  是  □    否  √      务人是否为  是  □    否  √

上市公司第一大股东                            上市公司实

                                              际控制人

                      通过证券交易所的集中交易  □        协议转让  √

                      国有股行政划转或变更  □        间接方式转让  □    取得上市
权益变动方式（可多选）公司发行的新股  □        执行法院裁定  □      继承  □
                      赠与  □

                      其他  □                    （请注明）

信息披露义务人披露前  股票种类：人民币普通股A股
拥有权益的股份数量及
占上市公司已发行股份  持股数量：0
比例

                      持股比例：0%

本次权益变动后，信息  股票种类：人民币普通股A股
披露义务人拥有权益的  变动数量：337,299,406变动后数量：337,299,406
股份数量及变动比例

                      变动比例：  10.71%  变动后比例：  10.71%

信息披露义务人是否拟

于未来12个月内继续增  是  □        否□        不排除√

持
信息披露义务人在此前

6个月是否在二级市场  是  □        否√

买卖该上市公司股票

                                          中国城乡控股集团有限公司

                                                法定代表人：胡国丹

                                            日期：2019年4月30日