光正集团股份有限公司章程修正案

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于修改

 的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）及《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的相关规定，公司对《公司章程》第一章1.11条、第三章3.10条、3.11条、3.12条、第四章4.15条、第五章5.02条、第六章6.03条的相关内容进行修订，新增第五章5.30条。具体修订如下：

    条款                修订前                    修订后

第一章1.11条    本章程所称高级管理人员是  本章程所称高级管理人员
                指公司总经理、副总经理、董是指公司总经理、副总经理、
                事会秘书、财务总监、总工程董事会秘书、财务总监。

                师、总经济师。

第三章3.10条    公司在下列情况下，可以依  公司不得收购本公司股
                照法律、行政法规、部门规章份。但是，有下列情形之一
                和本章程的规定，收购本公司的除外：

                的股份：                    （一）减少公司注册资本；
                （一）减少公司注册资本；    （二）与持有本公司股份的
                （二）与持有本公司股票的其其他公司合并；

                他公司合并；                （三）将股份用于员工持股
                （三）将股份奖励给本公司职计划或者股权激励；

                工；                        （四）股东因对股东大会作
                （四）股东因对股东大会作出出的公司合并、分立决议持
                的公司合并、分立决议持异议，异议，要求公司收购其股份；
                要求公司收购其股份的。      （五）将股份用于转换上市
                  除上述情形外，公司不进行公司发行的可转换为股票的
                买卖本公司股份的活动。      公司债券；

                                            （六）上市公司为维护公司

                                          价值及股东权益所必需。

                                            除上述情形外，公司不得
                                          收购本公司股份。

第三章3.11条    公司收购本公司股份，可以  公司收购本公司股份，可
              选择下列方式之一进行：      以通过公开的集中交易方
              （一）证券交易所集中竞价交式，或者法律法规和中国证
              易方式；                    监会认可的其他方式进行。
              （二）要约方式；              公司因本章程3.10条第
              （三）中国证监会认可的其他（三）项、第（五）项、第
              方式。                      （六）项规定的情形收购本
                                          公司股份的，应当通过公开
                                          的集中交易方式进行。

第三章3.12条    公司因本章程3.10条第（一）  公司因本章程3.10条第
              项至第（三）项的原因收购本（一）项、第（二）项规定
              公司股份的，应当经股东大会的情形收购本公司股份的，
              决议。公司依照3.10条规定收应当经股东大会决议；

              购本公司股份后，属于第（一）  公司因本章3.10条第
              项情形的，应当自收购之日起（三）项、第（五）项、第
              10日内注销；属于第（二）项、（六）项规定的情形收购本
              第（四）项情形的，应当在6公司股份的，可以依照本章
              个月内转让或者注销。        程的规定或者股东大会的授
                    公司依照3.10条第（三）权，经三分之二以上董事出
              项规定收购的本公司股份，将席的董事会会议决议。

              不超过本公司已发行股份总额  公司依照本章程3.10条
              的5％；用于收购的资金应当从规定收购本公司股份后，属
              公司的税后利润中支出；所收于第（一）项情形的，应当
              购的股份应当1年内转让给职自收购之日起10日内注
              工。                        销；属于第（二）项、第（四）

                                          项情形的，应当在6个月内
                                          转让或者注销；属于第（三）
                                          项、第（五）项、第（六）
                                          项情形的，公司合计持有的
                                          本公司股份数不得超过本公
                                          司已发行股份总额的10%，
                                          并应当在3年内转让或者
                                          注销。

第四章4.15条    公司召开股东大会的地点以  公司召开股东大会的地点
              公司注册地为主。            以公司注册地为主。

                股东大会将设置会场，以现  股东大会将设置会场，以
              场会议形式召开。公司还将提现场会议形式召开。公司还
              供网络、视频或其他方式为股将提供网络投票的方式为股
              东参加股东大会提供便利。股东参加股东大会提供便利。
              东通过上述方式参加股东大会股东通过上述方式参加股东
              的，视为出席。              大会的，视为出席。

                                            发出股东大会通知后，无
                                          正当理由，股东大会现场会
                                          议召开地点不得变更。确需
                                          变更的，公司应当在现场会
                                          议召开日前至少2个工作
                                          日公告并说明原因。

第五章5.02条    董事由股东大会选举或更  董事由股东大会选举或者
              换，任期三年。董事任期届满，更换，并可在任期届满前由
              可连选连任(独立董事连任不股东大会解除其职务。董事
              得超过两届)。董事在任期届满任期三年，任期届满可连选
              以前，股东大会不能无故解除连任。

              其职务。                      董事任期从就任之日起计

                董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
              算，至本届董事会任期届满时时为止。董事任期届满未及
              为止。董事任期届满未及时改时改选，在改选出的董事就
              选，在改选出的董事就任前，任前，原董事仍应当依照法
              原董事仍应当依照法律、行政律、行政法规、部门规章和
              法规、部门规章和本章程的规本章程的规定，履行董事职
              定，履行董事职务。          务。

                董事可以由公司高级管理人  董事可以由经理或者其他
              员兼任，但兼任高级管理人员高级管理人员兼任，但兼任
              职务的董事，总计不得超过公经理或者其他高级管理人员
              司董事总数的1/2。          职务的董事，总计不得超过
                公司董事会不设职工代表担公司董事总数的1/2。

              任的董事。                    公司董事会不设职工代表
                                          担任的董事。

第五章5.30条              无                公司董事会设立审计委员
                                          会、战略委员会、提名委员
                                          会、薪酬与考核委员会等相
                                          关专门委员会。专门委员会
                                          对董事会负责，依照本章程
                                          和董事会授权履行职责，提
                                          案应当提交董事会审议决
                                          定。专门委员会成员全部由
                                          董事组成，其中审计委员会、
                                          提名委员会、薪酬与考核委
                                          员会中独立董事占多数并担
                                          任召集人，审计委员会的召
                                          集人为会计专业人士。董事
                                          会负责制定专门委员会工作

                                            规程，规范专门委员会的运
                                            作。

                                              超过股东大会授权范围的
                                            事项，应当提交股东大会审
                                            议。

第六章6.03条    在公司控股股东、实际控制  在公司控股股东单位担任
                人单位担任除董事以外其他职除董事、监事以外其他行政
                务的人员，不得担任公司的高职务的人员，不得担任公司
                级管理人员。                的高级管理人员。

    本修正案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

                                    光正集团股份有限公司董事会

                                      二�一九年四月三十日