天风证券股份有限公司

  关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产重组

        2018年度业绩承诺实现情况的审核意见

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”、“上市公司”）重大资产出售及重大资产购买项目的独立财务顾问，对成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并出具本审核意见。

    一、标的资产涉及的业绩承诺情况

  根据万方发展与易刚晓签订的《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议》及《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》，标的资产涉及的业绩承诺情况如下：

    （一）业绩承诺

  易刚晓承诺信通网易2016年度、2017年度及2018年度实现的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分）分别为1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元。

    （二）实际净利润数的确认

  从2016年起的三个完整会计年度中的每个会计年度结束后，上市公司在年度报告中单独披露信通网易在盈利补偿期限内截止该会计年度累计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对信通网易在补偿期限内各期实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累计实际净利润”）与承诺累计实现净利润之间的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。


    （三）利润补偿的实施

  根据具有证券期货相关资格的会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果信通网易每个会计年度末经审计累计实际净利润数小于易刚晓承诺累计实现净利润数的，则上市公司应在该年度的财务报告出具之日起5日内，以书面方式通知易刚晓、信通网易该期间累计实际净利润数小于承诺累计实现净利润数的事实及易刚晓应补偿的净利润差额。易刚晓将在上市公司公告年度报告起的10日内，完成现金补偿。

  在业绩承诺期间，如果须实施现金补偿，当年应现金补偿金额的计算公式如下：现金补偿金额=（信通网易截至当期期末承诺累计实现净利润数合计数－信通网易截至当期期末累计实际净利润数合计数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让的交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿现金的金额为0。

  在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对信通网易60%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如信通网易60%股权期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则易刚晓将另行进行现金补偿。另需补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额。若在业绩承诺期届满时，信通网易累计实现净利润大于或等于业绩承诺期累计承诺净利润；不存在逾期未偿还的负债；公司主营业务及核心管理层未发生变化；不存在诉讼、仲裁以及违法违规等情形的，上市公司不再对信通网易60%股权进行减值测试。

    （四）业绩奖励

  若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=（三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本）×20%。

  易刚晓承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本，资金成本为信通网易自前述支持资
金实际到账之日起按照人民银行同期银行贷款基准利率计算的利息。

    二、标的资产2018年度业绩承诺完成情况

  根据大信会计师事务所出具的《万方城镇投资发展股份有限公司审核报告》（大信专审字[2019]第4-00042号），信通网易2018年度业绩承诺的具体实现情况如下：

                            项目                              金额（万元）
1、易刚晓承诺的信通网易2018年度归属于母公司净利润（扣非后）          3,423.38
2、信通网易实现的经审计的2018年度归属于母公司净利润（扣非前）        3,217.00
2、信通网易实现的经审计的2018年度归属于母公司净利润（扣非后）        3,200.90
注：扣非指扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分。
  信通网易2018年度实现净利润未超过易刚晓承诺净利润。但是，由于信通网易2016年度至2018年度实现的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分）分别为1,913.06万元、2,502.36万元和3,200.90万元，合计金额为7,616.32万元，而易刚晓对信通网易2016年度至2018年度的业绩承诺分别为1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元，合计金额为7,510.70万元。根据现金补偿金额的计算公式，现金补偿金额=（7,510.70－7,616.32）÷7,510.70×18,738.60=－263.51万元，当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿现金的金额为0。

  因此，由于信通网易累计实现净利润大于业绩承诺期累计承诺净利润，易刚晓无需实施现金补偿。

    三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见

  天风证券通过与万方发展及信通网易管理层进行交流，并查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2019]第4-00220号）对信通网易2018年度业绩承诺实现情况进行了核查。

  经核查，本独立财务顾问认为：信通网易2018年度实现净利润未超过易刚晓承诺净利润；但由于信通网易2016年度至2018年度累计实现的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分）大于业绩承诺期累计承诺净利润，易刚晓无需实施现金补偿。

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