襄阳汽车轴承股份有限公司

  独立董事关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
                        补充说明

  作为襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）和深圳证券交易所的有关规定和要求，我们对公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了核查后，发表如下专项说明及独立意见：

  根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2019】第0867号审计报告及勤信专字【2019】第0370号《襄阳汽车轴承股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，报告期内，公司关联方湖北三环成套工业有限公司因周转资金向公司控股子公司湖北三环襄轴装备技术有限公司累计拆借资金22,437,721.03元，其中报告期内累计偿还金额
19,358,986.45元，期末余额3,078,734.58元。2018年11月22日，湖北三环成套工业有限公司已开具商业承兑汇票3,086,751.80元归还资金拆借余额，票据到期日为2019年5月22日。

  公司于2019年4月26日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于转让湖北三环襄轴装备技术有限公司50%股权暨关联交易的议案》，本次交易尚需公司2018年年度股东大会批准，交易完成后，公司将不再持有湖北三环襄轴装备技术有限公司股权。

  我们认为，报告期内公司控股子公司湖北三环襄轴装备技术有限公司的资金被关联方湖北三环成套工业有限公司非经营性占用，违反了中国证监会证监发
[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，且未履行相关内部审批程序，公司董事会及管理层应当本着为公司负责、为公司社会公众股东特别是中小股东负责的态度，应加强对子公司的管理，确实提高公司内控治理水平和相关管理人员的管理水平，杜绝类似事项再次发生。

                          独立董事：傅孝思、高文进、周宇

                                二�一九年五月五日