关于北新集团建材股份有限公司
    2018年度股东大会的

        法律意见书

      北京市嘉源律师事务所

        二�一九年四月三十日

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            关于北新集团建材股份有限公司

                2018年度股东大会的

                    法律意见书

                                                                嘉源(2019)-04-063
致：北新集团建材股份有限公司

  受北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等事项出具律师见证意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、本次股东大会的召集程序

  本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的会议通知已于2019年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上发布。上述通知中载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、登记时间、联系人等。

  2、本次股东大会的召开程序

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会现场会议于2019年4月30日下午14:30在北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层召开，现场会议由公司董事长王兵先生主持。

  本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2019年4
月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年4月29日下午15:00―4月30日下午15:00期间的任意时间。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及深股通投资者的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
  经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    1、现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东情况

  本次股东大会的股权登记日为2019年4月22日。

  根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东共计55名，代表股份777,847,890股，占公司股份总数的
46.04%。

  出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。

    2、出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会现场会议，其资格符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  1、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

  出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《股东大会规则》的规定并参照公司章程规定的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。

  网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。

  2、本次股东大会的表决结果

  （1）《2018年年度报告及其摘要》

  表决结果为：同意777,847,890股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者的表决情况为：同意138,782,020股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  （2）《2018年度董事会工作报告》

  表决结果为：同意777,847,890股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者的表决情况为：同意138,782,020股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  （3）《2018年度财务决算报告》

  表决结果为：同意777,847,890股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。


  其中中小投资者的表决情况为：同意138,782,020股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  （4）《2018年度利润分配预案》

  表决结果为：同意777,847,890股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者的表决情况为：同意138,782,020股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  （5）《关于确定2018年度审计费用及聘任2019年度审计机构的议案》

  表决结果为：同意777,847,890股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者的表决情况为：同意138,782,020股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  （6）《关于公司向银行等金融机构融资的议案》

  表决结果为：同意777,847,890股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者的表决情况为：同意138,782,020股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的0%。

  （7）《关于公司为泰山石膏有限公司提供担保的议案》

  表决结果为：同意777,847,890股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者的表决情况为：同意138,782,020股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  （8）《关于公司全资子公司泰山石膏有限公司为其全资、控股子公司提供担保的议案》

  表决结果为：同意777,847,890股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者的表决情况为：同意138,782,020股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  （9）《关于公司及全资子公司泰山石膏有限公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

  表决结果为：同意777,847,890股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者的表决情况为：同意138,782,020股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。


  （10）《关于更换公司董事的议案》

  表决结果为：同意777,847,890股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者的表决情况为：同意138,782,020股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  （11）《2018年度监事会工作报告》

  表决结果为：同意777,847,890股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者的表决情况为：同意138,782,020股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  上述议案均为普通决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。

  根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会的议案均获通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

    四、  结论意见

  综上，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，未
经本所同意请勿用于其他任何目的。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北新集团建材股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签章页）

北京市嘉源律师事务所                      负责人：郭  斌

                                          经办律师：晏国哲

                                                    贡嘉文

                                                        年  月  日