山东同心达律师事务所

      关于鲁西化工集团股份有限公司

      2018年度股东大会法律意见书

致：鲁西化工集团股份有限公司

    鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2019年4月30日14:00在公司会议室召开，山东同心达律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师邢建枢、王峰出席会议，并依据《公司法》、《证券法》等法律规定，以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的要求发表法律意见并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对本次股东大会召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性等问题进行了审查。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及事实进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2019年4月9日公告了《关于召开2018年度股东大会的通知》，2019年4月26日，公告了《关于召开2018年度股东大会的提示性公告》，将本次股东大会的召开
时间、地点、会期、会议议项、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利、现场和网络投票的方式等，以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

    公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。

    1、现场会议于2019年4月30日14：00在公司会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合公告内容。

    2、公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台。根据公司公告，交易系统网络投票的具体时间为2019年4月30日9:30―11:30，13:00―15:00。

    3、公司通过深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。根据公司公告，互联网投票系统网络投票的具体时间为2019年4月29日15:00至4月30日15:00期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知的内容一致，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    （二）出席会议的股东及委托代理人

    参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为52人，代表有效表决权的股份总数为503,614,770股，占公司总股份1,464,860,778股的34.38%。

    持股5%以下中小投资者代表有效表决权的股份总数10,323,259股，占公司总股份的0.70%。

    1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共17名，代表有效表决权的股份总数为497,266,219股，占公司总股份的33.95%。


    2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共35名，代表有效表决权的股份总数为6,348,551股，占公司总股份的0.43%。
    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    （三）出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、监事、其他高级管理人员以及见证律师。

    本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决方式审议并表决：

    (一)现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。

    网络投票在会议通知确定的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

    (二)在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。具体表决情况如下：

    1、审议通过了《2018年度报告全文及其摘要》；

    表决结果为：同意499,401,952股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.1635%%，反对4,013,118股，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.7969%，弃权199,700股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0397%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意6,110,441股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的59.1910%，反对4,013,118股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的38.8745%，弃权199,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.9345%。

    表决结果：通过。

    2、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

    表决结果为：同意6,409,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份的60.3639%，反对4,199,018股，占出席本次股东大会有效表决权股份的39.5447%，弃权9,700股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0914%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意6,114,541股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的59.2307%，反对4,199,018股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的40.6753%，弃权9,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0940%。

    关联股东鲁西集团有限公司、张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生、姜吉涛先生在表决时进行了回避。

    表决结果：通过。

    3、审议通过了《2018年度财务决算报告》；


    表决结果为：同意499,406,052股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.1643%，反对4,009,018股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.7960%，弃权199,700股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0400%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意6,114,541股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的59.2307%，反对4,009,018股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的38.8348%，弃权199,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.9345%。

    表决结果：通过。

    4、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

    表决结果为：同意499,393,452股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.1618%，反对4,216,618股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.8373%，弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0009%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意6,101,941股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的59.1087%，反对4,216,618股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的40.8458%，弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0455%。

    表决结果：通过。

    5、审议通过了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；


    表决结果为：同意499,345,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.1522%，反对4,249,918股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.8511%，弃权19,500股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0039%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意6,053,841股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的58.6427%，反对4,249,918股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的41.1684%，弃权19,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.1889%。

    表决结果：通过。

    6、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及新增直接融资业务额度的议案》；

    表决结果为：同意496,214,911股，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.5307%，反对7,205,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.4307%，弃权194,700股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0392%%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意2,923,400股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的28.3186%，反对7,205,159股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的69.7954%，弃权194,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.8860%。

    表决结果：通过。


    7、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

    表决结果为：同意499,406,052股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.1643%，反对4,009,018股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.7960%，弃权199,700股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0400%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意6,114,541股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的59.2307%，反对4,009,018股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的38.8348%%，弃权199,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.9345%。

    表决结果：通过。

    8、审议通过了《2018年度利润分配的预案》；

    表决结果为：同意499,404,952股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.1641%，反对4,204,818股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.8349%，弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0010%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意6,113,441股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的59.2201%，反对4,204,818股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的40.7315%，弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0484%。

    表决结果：通过。


    9、审议通过了《2018年度监事会工作报告》；

    表决结果为：同意499,407,652股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.1646%，反对4,007,418股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.7957%，弃权199,700股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0397%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意6,116,141股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的59.2462%，反对4,007,418股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的38.8193%，弃权199,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.9345%。

    表决结果：通过。

    10、审议通过了《关于接受控股股东提供财务资助的议案》；

    表决结果为：同意6,410,591股，占出席本次股东大会有效表决权股份的60.3724%，反对4,203,118股，占出席本次股东大会有效表决权股份的39.5833%，弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0443%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意6,115,441股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的59.2394%，反对4,203,118股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的40.7150%，弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0455%。

    关联股东鲁西集团有限公司、张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生、
姜吉涛先生在表决时进行了回避。

    表决结果：通过。

    11、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；

    表决结果为：同意499,597,652股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.2023%，反对4,007,418股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.7957%，弃权9,700股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0019%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意6,306,141股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的61.0867%，反对4,007,418股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的38.8193%，弃权9,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0940%。

    表决结果：该项提案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

    12、审议通过了关于修订《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的议案；

    表决结果为：同意499,403,152股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.1637%，反对4,201,918股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.8344%，弃权9,700股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0019%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意6,111,641股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的59.2026%，反对4,201,918股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的40.7034%，弃权9,700股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0940%。

    表决结果：通过。

    13、审议通过了关于董事会换届选举非独立董事的议案；

    本议案采取累积投票方式进行。

    13.01、审议通过了选举张金成先生为第八届董事会非独立董事

    表决结果为：同意499,232,883股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.1299%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意5,941,372股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的57.5533%。

    表决结果：当选

    13.02、审议通过了选举焦延滨先生为第八届董事会非独立董事

    表决结果为：同意503,614,770股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.1299%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意5,941,373股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的57.5533%。

    表决结果：当选。

    13.03、审议通过了选举蔡英强先生为第八届董事会非独立董事

    表决结果为：同意504,421,986股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.1603%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意11,130,475股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的107.8194%。


    表决结果：当选。

    14、审议通过了关于董事会换届选举独立董事的议案；

    本议案采取累积投票方式进行。

    14.01、审议通过了选举王云女士为第八届董事会独立董事

    表决结果为：同意499,277,882股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.1388%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意5,986,371股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的57.9892%。

    表决结果：当选。

    14.02、审议通过了选举江涛先生为第八届董事会独立董事

    表决结果为：同意499,277,883股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.1388%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意5,986,372股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的57.9892%。

    表决结果：当选。

    14.03、审议通过了选举刘广明先生为第八届董事会独立董事

    表决结果为：同意499,905,784股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.2635%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意6,614,273股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的64.0716%。

    表决结果：当选。

    14.04、审议通过了选举张辉玉先生为第八届董事会独立董事


    表决结果为：同意505,246,086股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意11,954,575股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的115.8023%。

    表决结果：当选。

    15、审议通过了关于监事会换届选举的议案；

    本议案采取累积投票方式进行。

    15.01、审议通过了选举王福江先生为第八届监事会监事

    表决结果为：同意499,854,882股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.2534%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意6,563,371股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的63.5785%。

    表决结果：当选。

    15.02、审议通过了选举刘玉才先生为第八届监事会监事

    表决结果为：同意499,178,383股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.1191%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意5,886,872股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的57.0253%。

    表决结果：当选。

    15.03、审议通过了选举金同营先生为第八届监事会监事

    表决结果为：同意503,741,885股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%。


    持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意10,450,374股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的101.2313%。

    表决结果：当选。

    四、关于新提案提出的情况

    经本所律师查证，本次股东大会除已公告的提案外，没有提出新的议案。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
    本法律意见书于2019年4月30日出具，正本一式四份。


    （此页无正文，为《山东同心达律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司二�一八年度股东大会法律意见书》之签字页）。

    山东同心达律师事务所

    （签章处）

  负责人：孙辉

  （签字）

                                        邢建枢  律师

                                      （签字）

                                        王峰  律师

                                      （签字）

                                    二�一九年四月三十日