陕西永嘉信律师事务所

        关于陕西省天然气股份有限公司

          二零一八年年度股东大会的

                  法律意见书

                陕西永嘉信律师事务所

                  2019年4月30日


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                陕西永嘉信律师事务所

            关于陕西省天然气股份有限公司

              二零一八年年度股东大会的

                    法律意见书

致：陕西省天然气股份有限公司：

  陕西永嘉信律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开和表决程序进行了审核和见证，并出具本法律意见书。

  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，基于本法律意见书出具日之前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。

  在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见。公司向本所保证，公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：


  一、本次股东大会召集、召开的程序

  （一）本次股东大会的召集

  本次股东大会由2019年4月4日召开的公司第四届董事会第二十二次会议作出决议召集。公司董事会于2019年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网及深证证券交易所网站上刊登了《关于召开2018年年度股东大会的公告》（以下简称“会议公告”）。会议公告中载明了本次股东大会召开时间、召开地点、股权登记日、表决方式、召集人、审议事项、参加会议人员、现场会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。
  经本所律师审验，本次股东大会的召集程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集合法有效。

    （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会业已按照董事会所公告的时间和地点举行，由公司董事长李谦益先生主持。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2019年4月30日下午14:30在公司11楼会议室（陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号）召开。经本所律师审验，现场出席本次股东大会的股东共计4名（股东授权代表3人），代表公司有表决权的股份716,530,456股，合计占公司有表决权的股份总数的64.4318%；参加网络投票的股东及股东授权代表共8人，代表公司有表决权的股份4,327,792股，合计占公司有表决权的股份总数的0.3892%。

  本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票。网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年4月30日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月29日下午15：00时至2019年4月30日下午15：00时期间的任意时间。

  经本所律师审验，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召开合法有效。

    二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会根据2019年4月4日召开的公司第四届董事会第二十二次会议作出决议召集召开本次股东大会。

  现场出席本次股东大会的股东共计4名（股东授权代表3人），代表有表决
权的股份716,530,456。

  根据公司提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行有效表决的股东共8名，代表有表决权的股份4,327,792股。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  除上述股东、股东授权代表以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、本所律师，部分其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

  经核查验证，上述人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会；出席本次股东大会的公司股东授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议议案并进行表决。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的会议人员具备出席本次股东大会并行使相应权利的合法资格。

  经本所律师审查，本次股东大会召集人和出席会议人员均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，召集人和出席会议人员的资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会对议案进行现场表决前，已推举两名股东代表参加计票和监票。本次股东大会对议案进行现场表决时，经由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

  经本所律师查证，本次股东大会通过的议案的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法。

    四、本次股东大会的表决结果

  本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的议案进行了审议，并作出如下决议：

  （一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意4,325,592股，合计720,856,048股，占出席会议有表决权股份总数的99.99969%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,000股，合计2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00028%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权200股，合计200股，占出席
会议有表决权股份总数的0.00003%。

  中小股东表决情况：同意4,325,592股，占出席会议中小股东有表决权股份数的99.9492％；反对2000股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0462％；弃权200股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0046％。

  （二）审议通过了《2018年度监事会工作报告》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意4,325,792股，合计720,856,248股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,000股，合计2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权0股，合计0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意4,325,792股，占出席会议中小股东有表决权股份数的99.9538％；反对2000股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0462％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0000％。

  （三）审议通过了《关于审议<2018年年度报告及摘要>的议案》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意4,325,592股，合计720,856,048股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,200股，合计2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权0股，合计0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意4,325,592股，占出席会议中小股东有表决权股份数的99.9492％；反对2,200股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0508％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0000％。

  （四）审议通过了《2018年度财务决算报告》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意4,325,592股，合计720,856,048股，占出席会议有表决权股份总数的99.99969%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,000股，合计2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00028%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权200股，合计200股，占出席会议有表决权股份总数的0.00003%。

  中小股东表决情况：同意4,325,592股，占出席会议中小股东有表决权股份数的99.9492％；反对2000股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0462％；弃权200股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0046％。

  （五）审议通过了《2018年度利润分配方案》


  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意4,325,592股，合计720,856,048股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,200股，合计2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权0股，合计0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意4,325,592股，占出席会议中小股东有表决权股份数的99.9492％；反对2,200股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0508％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0000％。

  （六）审议通过了《关于2018年度生产经营计划完成情况及2019年度生产经营计划的议案》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意4,325,592股，合计720,856,048股，占出席会议有表决权股份总数的99.99969%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,000股，合计2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00028%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权200股，合计200股，占出席会议有表决权股份总数的0.00003%。

  中小股东表决情况：同意4,325,592股，占出席会议中小股东有表决权股份数的99.9492％；反对2000股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0462％；弃权200股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0046％。

  （七）审议通过了《关于2018年度固定资产投资完成情况及2019年度固定资产投资计划的议案》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意4,325,592股，合计720,856,048股，占出席会议有表决权股份总数的99.99969%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,000股，合计2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00028%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权200股，合计200股，占出席会议有表决权股份总数的0.00003%。

  中小股东表决情况：同意4,325,592股，占出席会议中小股东有表决权股份数的99.9492％；反对2000股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0462％；弃权200股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0046％。

  （八）审议通过了《关于2019年度财务预算的议案》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意4,325,592股，合计720,856,048股，占出席会议有表决权股份总数的99.99969%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,000股，合计2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00028%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权200股，合计200股，占出席
会议有表决权股份总数的0.00003%。

  中小股东表决情况：同意4,325,592股，占出席会议中小股东有表决权股份数的99.9492％；反对2000股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0462％；弃权200股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0046％。

  （九）审议通过了《关于选举第四届董事会董事的议案》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意4,325,592股，合计720,856,048股，占出席会议有表决权股份总数的99.99969%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,000股，合计2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00028%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权200股，合计200股，占出席会议有表决权股份总数的0.00003%。

  中小股东表决情况：同意4,325,592股，占出席会议中小股东有表决权股份数的99.9492％；反对2000股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0462％；弃权200股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0046％。

  此外，公司独立董事在本次股东大会上进行了2018年度述职。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格有效，表决程序合法，所通过的决议合法、有效。

  本法律意见书仅就本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。本所同意公司按照有关规定将本法律意见书呈送深圳证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本法律意见书正本两份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《陕西永嘉信律师事务所关于陕西省天然气股份有限公司二零一八年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
陕西永嘉信律师事务所（盖章）
负责人：

          韩永安

                                    经办律师：

                                                  朱小洁

                                                  张旭东

                                            二�一九年四月三十日