证券代码：001965          证券简称：招商公路              公告编号：2019-46

债券代码：127012          债券简称：招路转债

            招商局公路网络科技控股股份有限公司

        关于公司签订募集资金存储六方监管协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金的情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]25号），核准招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”或“甲方1”）向社会公开发行面值总额50亿元可转换公司债券，期限6年。募集资金总额为人民币500,000.00万元，扣除发行费用人民币2,739.90万元后，实际募集资金净额为人民币497,260.10万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《招商局公路网络科技控股股份有限公司发行A股可转换公司债券情况的验资报告》（XYZH/2019BJA20394号）。
    二、《募集资金存储六方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
  根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中的约定，本次募集资金中用于重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目的资金，将通过招商公路全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司（以下简称“招商交科院”或“甲方2”）以资本金及股东借款方式投入重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目。

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《招商公路募集资金管理制度》等相关规定，招商交科院在招商银行股份有限公司重庆分行（以下简称“乙方”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”）。招商交科院控股子公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司（以下简称“曾家岩项目公司”或“甲方3”）（以下合称甲方1、甲方2、甲方3为“甲方”）在乙方开
设募集资金专项账户（以下简称为“专户2”）（以下合称专户1、专户2为“专户”），招商公路、招商交科院、曾家岩项目公司与乙方及保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“丙方1”）、招商证券股份有限公司（以下简称“丙方2”）（以下合称丙方1、丙方2为“丙方”）于2019年4月28日签署《招商公路公开发行可转换公司债券募集资金存储六方监管协议》（以下简称“《募集资金存储六方监管协议》”）。

  具体专户信息如下：

  （一）专户1

  账户名称：招商局重庆交通科研设计院有限公司

  开户银行：招商银行股份有限公司重庆分行

  账户账号：023900074710708

  （二）专户2

  账户名称：重庆曾家岩大桥建设管理有限公司

  开户银行：招商银行股份有限公司重庆分行

  账户账号：123907405510604

    三、《募集资金存储六方监管协议》主要内容

  （一）甲方2及甲方3已在乙方开设专户，该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （三）丙方作为甲方1的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
  （四）甲方授权丙方指定的保荐代表人高圣亮、吴嘉青、江敬良、王大为可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  （五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  （六）甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  （七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  （八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  （九）本协议自甲方1、甲方2、甲方3、乙方、丙方1及丙方2六方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束之日，即2020年12月31日解除。

  （十）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决，协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“贸仲”)在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁庭应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。

  （十一）本协议一式玖份，甲方1、甲方2、甲方3、乙方、丙方1、丙方2各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会天津监管局各报备一份，其余留甲方1备用。

  （十二）本协议记载的联系地址和联系方式均为真实、有效的，一旦发生变更应书面通知其他各方，否则其他各方按原联系地址和联系方式通知或送达资料视为有效通知或有效送达。

    四、备查文件

  《招商公路公开发行可转换公司债券募集资金存储六方监管协议》。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
            二�一九年四月三十日