证券代码：002908        证券简称：德生科技        公告编码：2019-037
            广东德生科技股份有限公司

  关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德生科技”）《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会授权，公司于2019年4月30日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，同意以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。现将有关事项公告如下：

    一、2019年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
  （一）2019年股票期权与限制性股票激励计划简述

  《激励计划》及其摘要已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的股票种类：本激励计划的标的股票为公司股票期权与限制性股票。
  2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为74人，包括公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

  4、本激励计划的有效期、股票期权行权期及限制性股票解除限售安排

  （1）本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

  （2）股票期权的等待期及各期行权时间安排

  股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

  行权安排                            行权时间                        行权比例
                自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登

第一个行权期                                                            40%
                记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

                自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登

第二个行权期                                                            30%
                记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

                自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登

第三个行权期                                                            30%
                记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  （3）限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排

  本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票上市之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。

  本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                      解除限售时间                  解除限售比例
                    自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交

第一个解除限售期    易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的        40%

                    最后一个交易日当日止

第二个解除限售期    自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交        30%


                    易日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的

                    最后一个交易日当日止

                    自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交

第三个解除限售期    易日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的        30%

                    最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  5、本次授予的股票期权的行权价格为每份21.79元，限制性股票的授予价格为每股10.90元。

  6、股票期权行权条件/限制性股票解除限售条件

  （1）公司层面业绩考核要求

  本激励计划股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  行权/解除限售期                          业绩考核目标

                      公司需满足下列两个条件之一：

第一个行权/解除限售期  以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；

                      以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%；
                      公司需满足下列两个条件之一：

第二个行权/解除限售期  以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；

                      以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
第三个行权/解除限售期  公司需满足下列两个条件之一：


                      以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；

                      以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。
  注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

  由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销。
  （2）个人层面绩效考核要求

  公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可行权/解除限售，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。

  激励对象的绩效评价标准划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

    年度得分X                X�R80            60≤X<80          <60

      考评结果                良好              合格            不合格

      标准系数                  1                0.7              0

  若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权/解除限售，当期未行权/未解除限售部分由公司注销/回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，注销当期期权额度/回购注销当期限制性股票。

  （二）2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《 关 于 公 司 <2019 年 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 > 的 议案》。公司第二届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。

  2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年3月26日至2019年4月4日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
  4、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。


    二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授股票期权/限制性股票：

  （一）公司未发生以下任一情形：

  1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。


    三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况

  鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中13名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权和限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象由74名调整为61名，权益总数由119.43万股调整为109.03万股，其中拟授予的股票期权数量由57.42万份调整为52.22万份，限制性股票数量由62.01万股调整为56.81万股。

  除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及授予权益数量相符，不存在差异。

  上述调整事项已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并出具了核实意见，独立董事发表了独立意见，天元律师对上述调整出具了法律意见书。

    四、本次股票期权和限制性股票的授予情况说明

  1、授予日：本激励计划的授予日为2019年4月30日。

  2、授予人数：本次授予的激励对象人数为61人。

  3、授予数量：本次授予权益总数为109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。

  4、本次授予的股票期权的行权价格为每份21.79元，限制性股票的授予价格为每股10.90元。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  6、授予的股票期权和限制性股票在各激励对象间的分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：


                        获授的股票  获授的限制  获授权益  获授权益占  占目前
  姓名        职务      期权数量  性股票数量    总量    授予权益总  总股本
                        （万股）    （万股）    （万股）    数的比例    的比例
何志刚    副总经理      0.00        4.59        4.59      4.21%    0.0344%
中层管理人员、核心技术

                          52.22        52.22      104.44      95.79%    0.7833%
（业务）人员（60人）

    合计（61人）        52.22        56.81      109.03    100.00%    0.8177%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

    五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

    公司按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权与限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

                  需摊销的总费用    2019年    2020年    2021年    2022年

      权益工具

                      （万元）      （万元）  （万元）  （万元）  （万元）

      股票期权        102.66        39.74      39.42      18.93      4.58

      限制性股票      527.76        228.70    202.31    79.16      17.59

        合计          630.43        268.44    241.73    98.09      22.17

    说明：


  1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权和限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

    六、激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

    七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
  经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

    八、监事会意见

  经审核，监事会认为：

  1、本次拟被授予股票期权和限制性股票的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

  2、本次拟被授予股票期权和限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予股票期权和限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权和限制性股票的条件。


  3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，本激励计划授予条件已经成就。

  综上，监事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予条件已经成就，同意公司以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。

    九、独立董事意见

  经认真审核，公司独立董事认为：

  1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予日为2019年4月30日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

  2、本激励计划拟授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，本激励计划授予条件已成就。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
  综上，公司独立董事同意公司以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。

    十、法律意见书的结论意见

  天元律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整和公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权和限制性股票已
取得必要的批准和授权，公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，且本次激励计划的授予日以及本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

    十一、独立财务顾问的专业意见

  本独立财务顾问认为，德生科技本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励计划》等法律法规和规范性文件的规定，德生科技不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

    十二、备查文件

  1、第二届董事会第七次会议决议；

  2、第二届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

  4、监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见；

  5、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见；

  6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                                      广东德生科技股份有限公司董事会
                                              2019年4月30日