青岛塔波尔机器人技术股份有限公司、海通证券股份有限公司《关于青岛塔波尔机器人技术股份有限公司挂牌申请文件
            的第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统公司:

  青岛塔波尔机器人技术股份有限公司、海通证券股份有限公司收到贵司《关于青岛塔波尔机器人技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，海通证券关于青岛塔波尔机器人技术股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“塔波尔”）的项目组对所列问题进行了专项调查，出具《关于青岛塔波尔机器人技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》（以下简称“《反馈回复》”）。
  除特别说明外，本次《反馈回复》中所使用释义与《青岛塔波尔机器人技术股份有限公司公开转让说明书》释义保持一致。

  本《反馈回复》财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  本回复中的字体代表以下含义：

仿宋（加粗）        反馈意见所列问题及回复标题

仿宋（不加粗）      对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗）        对公开转让说明书等申报文件的修改和补充披露内容

  具体回复如下：


    一、公司特殊问题

  1、报告期内，公司股东与公司之间签订有特殊投资条款协议。（1）请主办券商及律师核查并补充说明特殊投资条款协议的主要内容及履行情况，并就相应的特殊投资条款是否属于《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》中禁止的情形发表明确意见。（2）请主办券商及律师结合特殊投资条款协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位、相关责任主体的履约能力，就该协议的履行是否会对公司的资金使用、控制权及股权结构、公司治理、未来持续经营及其他权益产生不利影响进行核查并发表明确意见。

  （1）请主办券商及律师核查并补充说明特殊投资条款协议的主要内容及履行情况，并就相应的特殊投资条款是否属于《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》中禁止的情形发表明确意见。

    【主办券商回复】

    一、核查程序

  1、查阅了公司的工商档案资料；

  2、查阅了公司自设立以来的《投资协议》及相关补充协议、发起人协议、股权转让协议；

  3、查阅了公司自设立以来董事会、股东（大）会决议；

  4、查阅了公司及股东出具的书面声明或承诺文件；

  5、查阅了《公司法》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等法律、法规及规范性文件的规定。

    二、分析过程

  经核查，自公司设立以来公司股东之间、公司股东与公司之间有关特殊权利的特别约定条款主要存在于塔波尔有限第一次增资、塔波尔有限第二次增资以及
股份公司第一次增资时与相关投资者签署的投资协议中，具体如下：

  （1）2016年4月，有限公司第一次增资

  2016年3月15日，塔波尔有限、苏州海尔与青岛众智汇海智能科技有限公司签署了《增资协议》，约定青岛众智汇海智能科技有限公司投资60万元认购塔波尔有限新增注册资本8.8235万元，其中8.8235万元计入公司注册资本，剩余51.1765万元计入公司资本公积。其中，众智汇海系公司管理层徐华、彭火林与员工孙磊、王春亮以自有资金出资设立的员工持股平台。

  2016年4月12日，公司股东苏州海尔信息科技有限公司做出股东决定，同意将公司注册资本增加至58.8235万元，新增注册8.8235万元资本由青岛众智汇海智能科技有限公司出资60万元认缴，其中8.8235万元计入公司注册资本，剩余51.1765万元计入公司资本公积；同意修订《公司章程》。

  2016年4月13日，塔波尔有限就本次增资事宜在青岛市崂山区市场监督管理局办理了工商变更登记手续并领取了变更后的《营业执照》。

  根据苏州海尔、塔波尔有限与青岛众智汇海智能科技有限公司签署的《增资协议》，此次增资中约定了特殊权利条款，并在《增资协议》附表中对增资人设定了“对赌目标”。

  根据《增资协议》，有关特殊权利条款内容如下：

  “第四条股权转让限制

  未经原股东书面同意，增资人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。

  第五条优先购买权

  公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，原股东出售其拥有的部分或全部股权（“拟出售股权”）时，增资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权。

  原股东承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知增资人，增资人应于5个工作日内回复是否行使优先购买权，如增资人未于上述期限内回复原股东，视为放弃行使本次优先购买权。

  第六条共同出售权


  公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，增资人出售其拥有的部分或全部股权时，原股东有权按照增资人拟出售股权占该增资人持股总额的比例与增资人共同出售，否则增资人不得转让。

  增资人承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知原股东，原股东应于15个工作日内回复是否行使共同出售权，如原股东未于上述期限内回复增资人，视为放弃行使本次共同出售权。

  第七条优先认购权

  公司在首次公开发行股票前，公司以任何形式进行新的股权融资，原股东及增资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认购新增股权。如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则增资人有权优先认购该股东放弃的部分。

  即使本协议有相反约定，在公司新增资本时，原股东都有权按其届时的相对持股比例享有第一顺位的优先认购权。”

  根据《增资协议》，对增资人设定的对赌目标内容如下：

  “1.对赌条件：从扫地机器人切入，搭建家庭服务机器人生态圈；

  对赌目标一：2016年3月30日前，创客增资协议签订，创客增资款按照增资协议的约定支付至公司指定账户。

  对赌目标二：2016年4月30日天使轮社会化融资的融资款全部付至公司指定账户，以估值不低于4000万引入外部资本。

  对赌目标三：2016年双十一实现预约预售5万台。

  2.增资人承诺：其所持有15%的公司股权按照对赌条件逐步成熟，5%于本协议生效且实现对赌目标一时成熟，3%于实现对赌目标二时成熟，剩余2%于实现对赌目标三时成熟。未成熟的股权待成熟后方能享有基于该部分成熟股权的表决权、分红权等股东权利。

  3.如果在约定的时间节点前公司未能实现上述对赌目标，则原股东或原股东指定的第三方有权以增资人原始出资价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），优先认购增资人所持公司未成熟的股权，由此产生的税负由增资人承担。或由双方根据实际情况，另行制定其它对赌方案，对未成熟的股权进行处理。


  4.股权退出协议

  4.1运营公司股权制度旨在激励创客团队，做大做强小微企业，实现IPO或被并购；在运营公司未完成IPO或被并购且增资人股东不在运营公司工作时，原则上增资人股东所持公司股权应退出，具体方式如下：

  （1）对于增资人股东在实现对赌目标后成熟的15%股权：增资人股东自对赌目标达成之日起算于公司工作未满三年离职的，原股东或其指定的主体有权以增资人原始出资价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）收购增资人股东的该部分成熟的股权；增资人股东自对赌目标达成之日起算在公司工作满三年离职的，原股东或其指定的主体有权按照增资人股东离职时的公司上一轮融资前估值、或者市盈率估值、或者权威第三方估值、或者公司净资产账面价值作价收购，原股东或其指定的主体具有收购选择权以及优先收购权；
  （2）对于未成熟的股权：对增资人股东于公司工作离职时未成熟的股权，原股东或其指定的主体有权以增资人原始出资价格收购。

  4.2增资人股东退出的股权，由原股东或其指定的主体按照增资人原始出资价格进行收购。以上退出包括员工主动退出、被动退出、死亡、工伤或非工伤期满不能重新进入公司或连续休假一定时间及以上等各种情形退出。增资人股东出现重大违法违规违纪情形的，由原股东或其指定的主体零对价收购其股权。

  4.3如增资人股东出现死亡等导致其名下财产需要被继承的情形时，其所持增资人股权不得被继承，在该等情形出现后的30日内参照本条第4.1、4.2的规定退出。

  4.4本协议项下的各方承诺，除非公司全体股东一致同意，否则，公司在合格资本市场IPO前不分红。

  4.5因原股东收购增资人股东所持的股权交易所产生的税费由增资人股东本人承担”。

  经核查，各权利主体未实际行使过上述特殊权利条款及“对赌目标”项下的权利。

  因公司已改制为股份公司并计划适时申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，《增资协议》中的特别约定与股份公司治理机制不符。2019年1月10日，股份公司、苏州海尔、深圳海尔、海尔互联、众智汇海以及众汇
麒嘉签署《声明函》，确认就《增资协议》的签署、履行不存在任何争议、纠纷，并不可撤销的放弃依据《增资协议》相关条款所享有的各项特殊权利及有关对赌目标的约定。

  鉴于此次增资所涉及的各权利主体均已签署声明，承诺不可撤销的放弃各方依据《增资协议》相关条款所享有的各项特殊权利，此次增资不存在：（1）公司作为特殊条款的义务承担主体；（2）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求公司进行权益分派，或不能进行权益分派；（4）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（5）发行认购方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或派驻的董事对公司的经营决策享有一票否决权；（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（7）其他损害公司或公司股东合法权益的特殊投资条款。

  （2）2016年9月，第二次增资

  2016年8月12日，塔波尔有限、苏州海尔信息科技有限公司、青岛众智汇海智能科技有限公司与深圳信意签署了《投资协议》，约定深圳信意投资400万元认购塔波尔有限新增注册资本6.5359万元，其中6.5359万元计入公司注册资本，剩余393.4641万元计入公司资本公积。

  2016年9月21日，塔波尔有限股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至65.3594万元，新增注册资本6.5359万元由深圳信意出资400万元认缴，其中6.5359万元计入公司注册资本，剩余393.4641万元计入公司资本公积；其他股东同意放弃按照实缴的出资比例认缴增资部分出资的权利；通过修订后新的《公司章程》。

  2016年9月22日，塔波尔有限就本次增资事宜在青岛市崂山区市场监督管理局办理了变更登记手续并领取了变更后的《营业执照》。

  根据塔波尔有限、苏州海尔信息科技有限公司、青岛众智汇海智能科技有限公司与深圳信意签署的《投资协议》，此次增资中约定了特殊权利条款，有关特殊权利条款内容如下：

  “第四条股权转让限制

  1.未经投资人及原股东1书面同意，原股东2以及原股东2的股东不得向任
何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权以及原股东2的股权进行处置或在其上设置第三人权利。否则，其他股东有权要求原股东2或原股东2的股东支付其股权转出或相应行为的对价2倍的赔偿款。

  2.未经原股东书面同意，投资人不得向原股东及公司存在直接或间接竞争关系的第三人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

  3.原股东2应保证其成员在原股东2股权转出后五年内不以任何方式从事与公司同类或竞争性的业务，否则，其他股东有权要求原股东2支付其股权转出对价2倍的赔偿款。

  第五条优先购买权

  1.公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，原股东（“苏州海尔”、“众智汇海”统称“原股东”）出售其拥有的部分或全部股权（“拟出售股权”）时，投资人（即“深圳信意”）有权以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权。原股东承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人，投资人应于5个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未于上述期限内回复原股东，视为放弃行使本次优先购买权。

  2.公司新增资本时，原股东1（即“苏州海尔”）有权按其届时的相对持股比例享有第一顺位的优先认购权。

  第六条共同出售权

  公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，原股东2（即“众智汇海”）出售其拥有的部分或全部股权时，投资人及原股东1有权按照原股东2拟出售股权占该原股东2持股总额的比例以相同条件与原股东2共同出售，否则原股东2不得转让。

  原股东2承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人及原股东1，投资人及原股东1应于5个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人及原股东1未于上述期限内回复原股东，视为放弃行使本次共同出售权。

  第七条优先认购权

  公司在首次公开发行股票前，公司以任何形式进行新的股权融资，投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认购新增股权。
如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。”

  经核查，各权利主体未实际行使过上述特殊权利条款项下的权利。

  因目标公司已改制为股份公司并计划适时申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，《投资协议》中的特殊权利条款约定与股份公司治理机制不符。2019年1月10日深圳信意出具《声明函》，确认其就《投资协议》的签署、履行与塔波尔、苏州海尔、众智汇海等不存在任何争议、纠纷；深圳信意在《投资协议》所享有的特殊权利自公司作出同意新三板挂牌决议之日中止执行；如果公司自本声明函生效之日起12月内完成新三板挂牌，则本条所约定中止执行的相关条款均终止执行；2019年1月10日，苏州海新、深圳海尔、海尔互联、众智汇海及众汇麒嘉出具《声明函》，同意不可撤销的放弃其基于《投资协议》而享有的相关特殊权利。

  鉴于此次增资所涉及的各权利主体均已签署声明，承诺各方依据《投资协议》相关条款所享有的各项特殊权利条款效力已不可撤销的放弃或中止且不存在恢复相关条款的情形，此次增资不存在：（1）公司作为特殊条款的义务承担主体；（2）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求公司进行权益分派，或不能进行权益分派；（4）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（5）发行认购方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或派驻的董事对公司的经营决策享有一票否决权；（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（7）其他损害公司或公司股东合法权益的特殊投资条款。

  （3）2018年12月，股份公司第一次增资

  2017年12月29日，塔波尔有限、苏州海尔（原股东1）、众汇麒嘉（原股东2）、深圳信意（原股东3）、富佳实业（投资人1）、新御智能（投资人2）共同签署了《投资协议》，约定投资人1出资900万元取得投资后公司5%的股权、投资人2出资540万元取得投资后公司3%的股权。

  2018年12月13日，塔波尔有限、苏州海新（原股东1，苏州海尔更名为苏州海新）、众汇麒嘉（原股东2）、深圳信意（原股东3）、海尔互联（新股东1）、苏海一号（新股东2）、富佳实业（投资人1）、新御智能（投资人2）共同签署
了《投资协议》之《补充协议》，约定富佳实业出资900万元取得投资后公司5%的股权，新御智能出资270万元取得投资后目标公司1.5%的股权。

  2018年12月17日，塔波尔召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于青岛塔波尔机器人技术股份有限公司增资事宜的议案》和《关于修改

 的议案》，同意公司股本由500万元增加至534.7594万元，新增注册资本34.7594万元，其中新股东宁波富佳实业股份有限公司出资900万元认缴新增的注册资本26.7380万元，新股东新御智能出资270万元认缴新增的注册资本8.0214万元。

  2019年1月11日，和信会计师审验出具了和信验字（2019）第000005号《验资报告》，验证截至2019年1月4日，塔波尔已收到股东富佳实业缴纳的出资款900万元，股东新御智能缴纳的出资款270万元，出资方式均为货币。2019年1月，塔波尔就本次增资在青岛市工商局办理完成了工商变更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。

  根据塔波尔有限、苏州海尔（原股东1）、众汇麒嘉（原股东2）、深圳信意（原股东3）、富佳实业（投资人1）、新御智能（投资人2）共同签署的《投资协议》，此次增资约定了特殊权利条款，有关特殊权利条款内容如下：

  “第四条股权转让限制

  1.未经投资人及原股东1书面同意，原股东2不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

  2.如原股东2转让其持有公司股权应保证其各合伙人在原股东2转让其所持公司股权之日起五年内不以任何方式从事与公司同类或有竞争性的业务，否则，投资人或原股东1有权要求原股东2支付其股权转出对价总额两倍的款项作为违约金，并应赔偿公司因此所受的全部损失。

  第五条反稀释权

  （1）在投资人本次投资后至公司在IPO之前，公司要增发股份时或引入新股东，且可能导致控制权发生变化，和（或）公司估值降低的情况下，需经本轮投资人（“投资人1”、“投资人2”统称“投资人”）同意。如公司增资（发），投资人有优先认购权，在原股东参与认购的情况下，投资人与参与认购的股东按
当时各自的持股比例行使优先认购权。

  （2）公司IPO之前进行新的融资，如果增资（发）的价格低于本次投资的价格，控股股东需要按照新一轮增资（发）的定价对投资人进行股权比例调整或者按照投资方所持股权全部按新的最低价格重新调整比例计算投资人股权（公司前期已做出的期权激励不受该条款限制）。

  第六条优先认购权

  公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，原股东出售其拥有的部分或全部股权（“拟出售股权”）时，投资人有权按其届时所持公司股权比例，以同等条件及价格优先购买相应的拟出售股权。原股东承诺，就上述拟出售股权事宜应提前15个工作日通知投资人，投资人应于接到通知后5个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未于约定期限内回复原股东，视为放弃行使本次优先购买权。

  第七条共同出售权

  1、公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，原股东2出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权按照原股东2拟出售股权占原股东2持股总额的比例以相同条件与原股东2共同出售，否则原股东2不得转让其所持部分或全部股权。

  2、原股东2承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人，投资人应于5个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人未于约定期限内回复，视为放弃行使本次共同出售权。

  第八条优先认购权

  公司在首次公开发行股票前，公司以任何形式进行新的股权融资，投资人有权按其届时所持公司股权比例，以同等条件及价格优先认购新增股权。如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。

  第九条清算权

  公司出现清算、解散或结束营业或被其他公司收购的情况时，公司及实际控制人应保证清算财产或被其他公司收购取得的资金按照各股东股权比例进行分配。”


  根据《增资协议》第十八条约定，“自本协议生效之日起，投资人1、投资人2在协议中约定享有的优先权利以及关于公司治理的其他特殊约定自公司做出同意新三板挂牌决议之日中止执行。其中，本条所述优先权利以及关于公司治理的其他特殊约定包括而不限于反稀释权、优先认购权、共同出售权、清算权以及与公司法的法律法规、全国股份转让系统的规则以及公司章程的约定不一致的条款。如果公司自本协议生效之日起12个月内完成新三板挂牌，则本条所约定中止执行的相关条款均终止执行。”

  根据《投资协议的补充协议》以及塔波尔、苏州海尔、众汇麒嘉、深圳信意、苏海一号、海尔互联、富佳实业、新御智能出具的确认函，各方同意将《投资协议》第十八条附则第6项约定的终止执行特殊权利条款条件变更为“如果目标公司自《投资协议的补充协议》生效之日起12个月内完成新三板挂牌”；同意将《投资协议》第十八条附则第7项约定的恢复执行特殊权利条款条件变更为“如果目标公司自《投资协议的补充协议》生效之日起12个月内未能完成在新三板挂牌，或自《投资协议的补充协议》生效之日起12个月内目标公司主动撤回、放弃或监管机关否决公司新三板挂牌申请，则中止执行特殊权利条款自以上情况发生之日自动恢复执行。”

  经项目组核查，各权利主体未实际行使过上述特殊权利条款项下的权利。
  根据《增资协议》、《投资协议的补充协议》及各方已签署的声明，富佳实业、新御智能在《投资协议》中约定享有的包括优先权利（包括不限于反稀释权、优先认购权、共同出售权、清算权等）以及关于公司治理的其他特殊约定的条款自公司做出同意新三板挂牌决议之日中止执行，且若公司自《投资协议的补充协议》生效之日（即2018年12月13日）起12个月内公司完成新三板挂牌，则终止执行《投资协议》中的特殊权利条款。同时，根据2019年1月10日苏州海尔、深圳海尔、海尔互联出具的声明函，上述权利方同意不可撤销的放弃其基于《投资协议》而享有的相关特殊权利。

  根据《增资协议》、《投资协议的补充协议》及各权利主体已签署的声明，各方依据本次《投资协议》相关条款所享有的包括反稀释权、优先认购权、共同出售权、清算权等各项特殊权利效力已不可撤销的放弃或中止且不存在恢复相关条款的情形，此次增资不存在：（1）公司作为特殊条款的义务承担主体；（2）限制
公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求公司进行权益分派，或不能进行权益分派；（4）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（5）发行认购方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或派驻的董事对公司的经营决策享有一票否决权；（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（7）其他损害公司或公司股东合法权益的特殊投资条款。

    三、核查结论

  综上，主办券商经核查认为，公司股东与机构投资者之间现行有效的协议符合《公司法》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害挂牌公司及其股东权益的情况，不构成本次挂牌的法律障碍。

  （2）请主办券商及律师结合特殊投资条款协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位、相关责任主体的履约能力，就该协议的履行是否会对公司的资金使用、控制权及股权结构、公司治理、未来持续经营及其他权益产生不利影响进行核查并发表明确意见。

    【主办券商回复】

    一、核查程序

  1、查阅了公司的工商档案资料；

  2、查阅了公司自设立以来的《投资协议》及相关补充协议、发起人协议、股权转让协议；

  3、查阅了公司自设立以来历次董事会决议、股东（大）会决议；

  4、查阅了公司及股东出具的书面声明或承诺文件；

  5、查阅了公司现行有效的《公司章程》及相关公司治理制度

    二、分析过程

  经核查，公司历次增资中涉及特殊权利条款的为有限第一次增资、第二次增资及第四次增资（即“股份公司第一次增资”）的增资协议中约定了特殊权利条
款。上述特殊投资条款主要包括“对赌目标”、“反稀释”、“股权转让限制”、“优先购买权”、“共同出售权”、“优先认购权”等。相关股东（权利人）出具声明或确认上述特殊投资条款不存在任何争议、纠纷，不可撤销的放弃上述条款项下特殊权利或承诺中止行使相关条款项下权利并在公司完成挂牌后终止行使相关权利。

  截止本反馈意见回复出具之日，上述特殊权利条款不存在义务承担主体为公司的情形，涉及特殊权利条款中止的不存在恢复相关条款效力的情形，亦未因此对公司的资金使用、控制权及股权结构、公司治理、未来持续经营及其他权益造成不利影响。塔波尔已根据《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定设立了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员等公司治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》和《关联交易决策制度》等公司治理制度。根据公司全体董事出具的《青岛塔波尔机器人技术股份有限公司全体董事对公司治理机制情况说明及自我评价》，全体董事确认公司已按照相关法规的要求，结合公司实际业务特点，设计与建立了与财务管理、风险控制相关的内部管理制度、内部控制制度和控制体系，公司能严格按照各项内部规章制度召开会议，各机构、各部门能按照相关规范性文件开展工作，公司治理机制运行情况良好。

    三、核查结论

  综上，主办券商认为，截至本反馈意见回复出具之日，上述特殊投资条款所约定特殊权利已由相关股东（权利人）明确放弃或承诺中止行使相关条款项下权利并在公司完成挂牌后终止行使相关权利，不会对公司的资金使用、控制权及股权结构、公司治理、未来持续经营及其他权益产生不利影响。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司对
 
  的回复》之签章页） 项目组成员： 李辉 李晨 姜鑫 项目负责人： 李辉 海通证券股份有限公司 年月日 （本页无正文，为《青岛塔波尔机器人技术股份有限公司对
  
   的回复》之签章页） 青岛塔波尔机器人技术股份有限公司 年月日