上海华铭智能终端设备股份有限公司重大资产重组之

          重组报告书与重组预案差异对比表

  上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”或“华铭智能”）于2019年1月28日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。

  公司已根据相关法律法规要求编制本次交易的《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”），并于2019年4月30日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现对重组报告书和重组预案主要差异进行如下说明：
重组报告书内容  对应重组预案内容          与重组预案主要差异情况说明

                                    1、删除了“十四、公司股票停复牌安排”、“十
                                    五、待补充的信息披露提示”；

                                    2、增加了“十四、独立财务顾问的保荐机构资
                                    格”；

                                    3、根据审计、评估或估值报告以及交易各方签
                                    署的相关重组协议，确定了本次交易涉及的审
                                    计、评估数据、标的资产最终交易作价和发行股
                                    份、可转换债券数据；

                                    4、根据方案调整，增加可转换债券作为支付方
重大事项提示      重大事项提示      式，将“三、发行股份及支付现金情况”调整为
                                    “三、发行股份、可转换债券及支付现金情况”；
                                    5、根据方案调整，募集配套资金采用非公开发
                                    行可转换债券方式，将“四、募集配套资金情况”
                                    调整为“四、股份及可转换债券锁定期安排”；
                                    6、根据2018年度数据更新了“七、（一）本次
                                    交易构成重大资产重组”的表述；

                                    7、根据方案调整更新了“八、本次交易对上市
                                    公司的影响”的表述；

                                    8、更新了本次交易的决策与审批程序。

                                    1、补充了摊薄公司即期回报的风险，删除了标
重大风险提示      重大风险提示      的资产相关数据未经审计、评估的风险；

                                    2、根据审计、评估结果更新相关表述；

                                    3、根据诉讼进展情况更新相关表述。


重组报告书内容  对应重组预案内容          与重组预案主要差异情况说明

释义              释义              新增部分释义。

                                    1、根据方案调整更新了本次交易的具体方案；
                                    2、根据审计、评估报告以及交易各方签署的相
                                    关重组协议，确定了本次交易涉及的审计、评估
                                    或估值数据、标的资产最终交易作价和发行股
第一节本次交易  第一节本次交易  份、可转换债券数据；

概述              概述              3、根据2018年度数据更新了“六、（一）本次
                                    交易构成重大资产重组”的表述；

                                    4、更新了本次交易的决策与审批程序；

                                    5、根据方案调整更新了“七、本次交易对上市
                                    公司的影响”的表述。

第二节上市公司  第二节上市公司  1、根据2018年度数据更新了“五、公司主营业
的基本情况        的基本情况        务发展情况”、“六、公司最近三年主要财务数
                                    据”。

                                    1、补充了自然人交易对方“最近三年的职业和
                                    职务及与任职单位产权关系”和“对外投资情
                                    况”；

第三节交易对方  第三节交易对方  2、补充了企业交易对方的历史沿革、主要业务
的基本情况        的基本情况        发展情况、主要财务数据、对外投资情况；

                                    3、补充了交易对方的合规诚信情况、不存在泄
                                    露内幕信息及进行内幕交易的情况、有限合伙企
                                    业的合伙人情况、穿透计算总人数。

                                    1、根据标的公司审计报告，对标的公司的财务
                                    数据等进行了更新；

                                    2、补充了标的公司的历史沿革、员工情况、最
第四节本次交易  第四节本次交易  近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情
的标的资产        的标的资产        况、本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用
                                    地、规划、建设许可等有关报批事项、聚利科技
                                    主要资产权属、对外担保及主要负债情况、业务
                                    和技术情况、会计政策及相关会计处理。

第五节标的资产  第五节本次交易  根据标的公司的评估报告，补充了标的资产的评
的评估情况        标的资产的预估作  估情况、董事会关于拟购买资产的估值合理性及
                  价情况            定价公允性分析。

                                    1、根据方案调整更新了一、发行股份购买资产
第六节本次交易  第六节本次交易  情况”；
涉及股份、可转换  涉及股份发行的情  2、根据方案调整增加了“二、发行可转换债券
债券发行的情况    况                购买资产情况”；

                                    3、根据方案调整更新了“三、募集配套资金情
                                    况”。

第七节本次交易                    新增一节，补充了《发行股份及支付现金购买资
合同的主要内容    -                  产协议》及其补充协议的主要内容、《业绩补偿
                                    协议》及其补充协议的主要内容。


重组报告书内容  对应重组预案内容          与重组预案主要差异情况说明

第八节本次交易  -                  新增一节，补充了本次交易的合规性分析。

的合规性分析

                                    1、补充了本次交易前上市公司财务状况和经营
                                    成果的讨论和分析；

                                    2、补充了标的公司所属行业特点及经营情况分
第九节管理层讨  第七节本次交易  析；

论与分析          对上市公司的影响  2、补充了标的资产最近两年财务状况、盈利能
                                    力及现金流量分析；

                                    3、补充了本次交易对上市公司持续经营能力、
                                    未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财
                                    务指标影响的分析。

第十节财务会计  -                  新增一节，补充了标的公司最近两年的财务报表
信息                                及审计情况上市公司备考财务数据。

第十一节同业竞  第七节本次交易  对本次交易涉及的同业竞争和关联交易情况进
争和关联交易      对上市公司的影响  行了补充，主要为本次交易前上市公司和标的公
                                    司的交易情况。

第十二节风险因  第八节风险因素  1、补充了摊薄公司即期回报的风险；

素                                  2、根据审计、评估结果更新相关表述。

                                    1、补充了本次交易完成后，公司是否存在资金、
                                    资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；公
                                    司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
第十三节其他重  第九节其他重大  保的情形的分析；

大事项            事项              2、补充了公司负债结构是否合理，是否存在因
                                    本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
                                    的分析；

                                    3、补充了本次交易涉及的相关主体买卖上市公
                                    司股票的自查情况。

第十四节独立董  第十节独立董事  1、更新了独立董事对本次交易方案的意见；2、
事及中介机构关于  意见              补充了独立财务顾问意见；

本次交易的意见                      3、补充了法律顾问意见。

第十五节本次交  -                  新增一节，补充了本次交易相关的中介机构信
易相关的中介机构                    息。

第十六节全体董  第十一节上市公  新增本次交易相关中介机构声明。
事及中介机构声明  司及全体董事声明

第十七节备查文  -                  新增一节，补充了本次交易的备查文件及备查地
件                                  点。

  除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。

  （以下无正文）


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                                    上海华铭智能终端设备股份有限公司
                                                  2019年  月  日

  （本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司重大资产重组之重组报告书与重组预案差异对比表》的盖章页）

                                                中天国富证券有限公司
                                                  2019年  月  日

  （本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司重大资产重组之重组报告书与重组预案差异对比表》的盖章页）

                                                东吴证券股份有限公司
                                                  2019年  月  日