广东文化长城集团股份有限公司

        第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年4月29日上午9：30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2019年4月15日以书面和邮件方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。其中以通讯方式参加会议的董事1名，为高洪星先生。公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长蔡廷祥先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议，会议以记名投票的方式通过了以下议案：

    一、审议通过《2018年度总经理工作报告》

  表决结果：赞成：5票；反对：0票；弃权：3票。

  董事朱利民、�O庆怀、周林对本议案投弃权票。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的2018年度审计报告，本人无法判断2018年度总经理工作报告中有关事项的真实、准确、完整。

    二、审议通过《2018年度董事会报告》

  表决结果：赞成：5票；反对：0票；弃权：3票。

  董事朱利民、�O庆怀、周林对本议案投弃权票。弃权理由：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的2018年度审计报告，本人无法判断2018年度董事会报告中有关事项的真实、准确、完整。

  报告具体内容详见公司于2019年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报
告》中“第四节经营情况讨论与分析”与“第九节公司治理”的相关内容。独立董事同时提交了2018年度述职报告，并将在2018年度股东大会上述职。独立董事述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    三、审议通过《2018年度财务决算报告》

  表决结果：赞成：5票；反对：0票；弃权：3票。

  董事朱利民、�O庆怀、周林对本议案投弃权票。弃权理由：由于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的2018年度审计报告，本人尚无法判断2018年度财务决算报告相关事项的真实、准确、完整。

  报告内容详见公司《2018年年度报告》中“第十一节财务报告”的相关内容。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》

  表决结果：赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。

  内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    五、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  表决结果：赞成：5票；反对：3票；弃权：0票。

  董事朱利民、�O庆怀、周林对本议案投反对票。理由是：经了解，公司未能有效地对子公司北京翡翠行使管理和监控。

  《2018年度内部控制评价报告》于2019年4月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

    六、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：赞成：5票；反对：0票；弃权：3票。

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具《2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，鉴证结论为“非无保留结论”，本人无法判断公司2018年度部分募集资金存放与使用情况的真实性。

  以及独立董事同意的独立意见、会计师事务所的相关意见于2019年4月30
日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

    七、审议通过《2018年年度报告及摘要》

  表决结果：赞成：5票；反对：0票；弃权：3票。

  董事朱利民、�O庆怀、周林对本议案投弃权票。弃权理由：由于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的2018年度审计报告，本人尚无法核实相关事项的真实性。

  公司《2018年年度报告及摘要》于2019年4月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。《2018年年度报告披露提示性公告》内容将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    八、审议通过《关于公司董事会成员和高级管理人员年度薪酬方案的议案》
  表决结果：赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。

  根据公司的业务发展情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，自2019年起公司董事会成员和高级管理人员年度薪酬方案具体如下：

  1、未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；

  2、独立董事实行每年5万元（税后）的职务津贴；

  3、公司内部非独立董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，不再另行支付董事职务津贴；

  4、高级管理人员的薪酬由固定工资与年度绩效奖金构成，依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定。公司人力资源职能部门将按照薪酬方案及绩效考评结果，提出具体薪酬指标，经董事长批准后执行。

  独立董事对此发表了同意的独立意见。

  本议案有关董事会成员的年度薪酬方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    九、审议通过《关于修订公司章程的议案》

  表决结果：赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司实际，现拟对公司章程进行修订，修
订内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东文化长城集团股份有限公司章程修正案》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  表决结果：赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。

  独立董事、监事会对此发表了相关意见。

  内容详见公司于2019年4月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。
  十一、审议通过《2019年第一季度报告全文》

  表决结果：赞成：5票；反对：0票；弃权：3票。

  董事朱利民、�O庆怀、周林对本议案投弃权票。弃权理由：由于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的2018年度审计报告，2019年第一季度报告与2018年度报告存在关联性，本人尚无法核实相关事项的真实性。

  公司《2019年第一季度报告全文》于2019年4月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。《2019年第一季度报告披露提示性公告》内容将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

  十二、审议通过《关于联汛教育增加2019及2020年度业绩承诺的议案》
  表决结果：赞成：7票；反对：0票；弃权：0票。

  董事许高镭回避表决。

  内容详见公司于2019年4月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于联汛教育增加2019及2020年度业绩承诺的公告》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    十三、审议通过《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

  表决结果：赞成：5票；反对：3票；弃权：0票。


  董事朱利民、�O庆怀、周林对本议案投反对票，理由：公司没有全面积极配合大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作。

  具体内容详见公司于2019年4月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》。

  本议案已经独立董事发表意见。

    十四、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

  表决结果：赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。

  兹定于2019年5月21日召开2018年年度股东大会。

  《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》于2019年4月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

  特此公告

                                        广东文化长城集团股份有限公司
                                                  董事会

                                              2019年4月30日