股票代码：300569                        股票简称：天能重工
    青岛天能重工股份有限公司

  2019年度公开发行可转换公司债券
    募集资金使用可行性分析报告

                  二零一九年四月


                          释  义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义

公司、天能重工            指  青岛天能重工股份有限公司

本次发行                  指  天能重工2019年度公开发行可转换公司债
                                券的行为

董事会                    指  青岛天能重工股份有限公司董事会

股东大会                  指  青岛天能重工股份有限公司股东大会

元、万元、亿元            指  人民币元、万元、亿元

装机总量                  指  就某一发电企业而言，其全部发电机组额定
                                容量的总和

上网电价                  指  发电企业与购电方进行上网电能结算的价
                                格

千瓦（kW）、兆瓦（MW）、        电功率的计量单位，具体换算为1兆瓦

吉瓦（GW）              指  （MW）=1,000千瓦（kW），1（吉瓦GW）
                                =1,000兆瓦（MW）

  除特别说明外，本报告数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、本次募集资金使用计划

  青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：

                                                                  单位：万元

序号                    项目名称                        募集资金拟投入额

  1        德州新天能赵虎镇风电场一期50MW项目                      30,000.00
  2        德州新天能赵虎镇风电场二期50MW项目                      30,000.00
  3                    偿还银行贷款                                10,000.00
                            合计                                    70,000.00
  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

  二、本次募集资金投资项目的基本情况

    （一）德州新天能赵虎镇风电场一期50MW项目、二期50MW项目

  1、项目基本情况

  公司拟通过本次投资建设“德州新天能赵虎镇风电场一期50MW项目”和“德州新天能赵虎镇风电场二期50MW项目”，将产业链向下游的风力发电领域延伸，进一步完善公司产业链，增强公司核心竞争力。德州新天能赵虎镇风电场一期50MW项目、二期50MW项目位于山东省德州市开发区，由公司全资子公司德州新天能新能源有限公司实施，其中一期项目总装机容量50MW，建设期为16个月，拟使用本次发行募集资金约30,000.00万元；二期项目总装机容量50MW，建设期为12个月，拟使用本次发行募集资金约30,000.00万元。

  2、项目实施的必要性

  （1）国家能源发展战略、山东省能源发展规划实施的需要


  根据《BP世界能源统计年鉴2018年6月》，中国2017年仍然是世界上一次能源消费量最多的国家，占全球能源消费量的23.2%和全球能源消费增长的33.6%，煤炭仍是中国能源消费中的主要燃料，2017年占比为60.4%；根据2018年山东统计年鉴，2017年山东省煤炭消费量占能源消费总量的70.47%，能源消耗总量、主要污染物排放总量均位居全国前列，资源环境承载力接近上限。环境污染给我国社会经济发展和人民健康带来了严重影响，提高可再生能源比重、发展清洁能源刻不容缓。对此，党中央、国务院、山东省政府等已作出决策部署，大力推进能源生产和消费革命，发展清洁能源，构建清洁低碳、安全高效的能源体系。

  2016年12月，国家发展改革委、国家能源局印发的《能源生产和消费革命战略（2016―2030）》提出：把推进能源革命作为能源发展的国策；到2020年，非化石能源占能源消费总量比重15%，2021-2030年，非化石能源占能源消费总量比重达到20%左右，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%，展望2050年，非化石能源占比超过一半。2016年12月，山东省发改委发布的《山东省能源中长期发展规划》提出：积极推动能源生产利用方式变革，优化能源供给结构，着力构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系；到2020年，煤炭占能源消费比重下降到70%左右，新能源和可再生能源提高到7%，到2030年，煤炭占能源消费比重下降到55%左右，新能源和可再生能源提高到18%左右。

  其中，风能作为一种无污染、可再生、占地少、分布广、蕴藏量大、开发利用技术成熟的可再生能源，已成为我国新能源领域中技术最成熟、最具规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。加快发展风电是我国优化能源结构、促进能源可持续发展的重要举措，对推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要战略意义。

  通过本次募投项目的建设运营，将节约不可再生能源、减少有害物质排放量，减轻环境污染，符合国家能源发展战略；同时，积极开发利用山东的风力资源，可替代一部分矿物能源，能降低山东省的煤炭消耗、缓解环境污染和交通运输压力，对于改善当地能源消费结构具有非常积极的意义。

  （2）实现公司拓展产业链、做大新能源业务战略的需要

  公司自成立以来一直主要从事风机塔架的制造和销售，目前公司已成为国内
及行业发展趋势的深刻理解和多年积累的行业经验，制定了公司业务发展战略：第一，深耕风电塔筒制造细分领域，公司已在逐步扩大高端塔架等产品产能规模，不断完善产能布局，不断加大对高端塔架产品研发和市场开拓力度，积极推进海工装备基地建设，大力发展高端风电塔筒市场和海上风电等业务；第二，积极拓展产业链相关领域，开展新能源发电业务，公司已拥有和运营8座光伏电站，并着手准备多个风电场项目建设，未来公司将继续加大对新能源业务的投入力度，逐步扩大新能源发电运营规模，将公司打造成为以风力发电机组塔架制造、海工装备制造、新能源开发利用以及战略投资等为核心的产业集团。

  根据公司业务发展战略，加大新能源开发利用将是公司重要发展方向。公司通过本次投资建设风电场项目，将产业链向下游的风力发电领域延伸，一方面，有利于公司产业链的完善、资源整合及业务规模的扩张，给公司带来更多的市场资源和盈利空间，增强公司核心竞争力；另一方面，有利于抓住风电大发展的历史机遇，扩大新能源发电运营规模，不断做大做强新能源发电业务，持续优化公司业务结构，提升公司在新能源开发利用领域的行业地位和影响力，为实现公司的战略布局奠定更加坚实的基础。

  （3）增强公司持续盈利能力、提升股东投资回报的需要

  公司作为国内领先的风机塔架专业生产商之一，目前营业收入构成中以风机塔筒销售为主，产品主要销售予国家大型风力发电运营商，受下游行业客户投资和需求波动的影响。公司本次发行募集资金将主要投资于“德州新天能赵虎镇风电场一期50MW项目”和“德州新天能赵虎镇风电场二期50MW项目”，将为公司带来稳定的发电收入。该项目已经过可行性论证，属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求。项目建成后，按照《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等规定，其所属电网企业应按照标杆上网电价全额收购上述项目发电量。

  因此，本次募投项目具有良好的经济效益，其顺利实施有利于增加公司稳定的发电收入和现金流，优化公司收入结构，增加新的利润增长点，进一步提高公司的持续盈利能力，提升股东投资回报。


  3、项目实施的可行性

  （1）本次募投项目符合国家和地区的产业政策和行业发展趋势，具有良好发展前景

  最近几年，在国家战略部署和相关扶持政策推动下，我国风电产业进入了快速发展时期。根据国家能源局统计，最近五年全国风电并网装机容量年均复合增长率达19.02%，截止2018年底，全国累计并网装机容量达到1.84亿千瓦，占全部发电装机容量的9.7%；最近五年全国风电年发电量年均复合增长率达22.09%，2018年发电量达3,660亿千瓦时，占全部发电量的5.2%；2018年全国风电平均利用小时数2,095小时，同比增加147小时。同时，山东省风能发电也呈现规模化发展特征，成为山东省发展最快的新兴可再生能源。根据国家能源局统计，最近五年山东省风电累计并网装机容量年均复合增长率达17.95%，截止2018年底，山东省累计并网装机容量达到1,146万千瓦。风电已成为我国继煤电、水电之后的第三大电源，也是我国目前第二大非化石能源。

  本募投项目符合国家和山东省的产业政策和行业发展趋势，受到国家和项目当地政策的支持，具有良好的发展前景。

  （2）山东省风能资源丰富，电力需求大，风电发展空间大

  山东省位于我国东部沿海，山东省沿海陆域、内陆地区和海上风能资源均十分丰富。在当前经济技术条件下，初步测算，山东全省风能资源可开发规模超过3000万千瓦，具备较大的开发利用价值。同时，山东省受台风和热带气旋影响较小，地质构造稳定，风电开发建设条件优良，电网建设较为完善，电网接入条件较好，适宜风电规模化发展。

  近年来，随着山东省经济的持续发展，山东省用电需求也稳步增长。根据山东省统计局、《山东省能源中长期发展规划》、《山东电网2018年度暨四季度电力市场交易信息报告》等统计，2018年度山东省省全社会用电量完成6,083.88亿千瓦时，同比增长5.75%，其中从省外受电719.56亿千瓦时，同比增长22.76%；预计2020年和2030年，全省用电量需求分别达到7,200亿千瓦时和10,400亿千瓦时。

计100MW，拟选场址处于山东省内场地相对稳定区，适宜建风电站。

  （3）本次募投项目发电上网有保障

  根据国家能源局统计数据，本次募投项目所在地山东省最近三年风力发电数据主要如下：

  年度            累计并网容量（万千瓦）            发电量（亿千瓦时）

  2018年                    1,146                            214

  2017年                    1,061                            166

  2016年                    839                              147

  由上表可见，山东省最近三年风电并网容量、发电量均保持稳定增长。按照《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《山东省新能源和可再生能源中长期发展规划（2016-2030年）》等规定和文件，本次募投项目建成后，项目发电量由所属电网企业全额收购，项目收益将得到保障。

  4、经济效益评价

  德州新天能赵虎镇风电场一期50MW项目投资财务内部收益率（税后）为9.83%，投资回收期（税后）为9.36年（含建设期），经济效益良好；德州新天能赵虎镇风电场二期50MW项目投资财务内部收益率（税后）为10.96%，投资回收期（税后）为8.59年（含建设期），经济效益良好。

  5、项目报批情况

  德州新天能赵虎镇风电场一期50MW项目已取得德州市发展和改革委员会出具的《关于德州新天能赵虎镇风电场项目核准的批复》（德发改核字【2017】45号）；已取得德州市国土资源局出具的《关于德州新天能赵虎镇风电场项目建设用地预审意见》（德国土资字【2017】196号）；已取得德州市环境保护局出具的《关于德州新天能赵虎镇风电场项目环境影响报告表的批复》（德环经开报告表【2018】44号）。

  德州新天能赵虎镇风电场二期50MW项目已取得德州市发展和改革委员会出具的《关于德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目核准的批复》（德发改
核字【2018】38号）；已取得德州市国土资源局出具的《关于德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目建设用地预审意见》（德国土资字【2018】112号）；已取得德州市环境保护局出具的《关于德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目环境影响报告表的批复》（德环经开报告表【2018】163号）。

    （二）偿还银行贷款

  1、项目基本情况

  公司拟将本次募集资金中不超过10,000.00万元用于偿还银行贷款。

  2、项目实施的必要性

  近一年来，公司的营业收入呈快速增长的趋势，2018年公司的营业收入从2017年的73,800.59万元增长至139,356.69万元，增长率为88.83%，2019年1-3月，公司营业收入为35,997.37万元，同比增长167.30%，对运营资金需求也随之扩大。截至2019年3月31日，公司短期借款金额为6.42亿元，短期偿债压力较大。公司通过此次公开发行可转换债券偿还银行借款，能够有效降低公司利息支出，改善财务状况，提升偿债能力，增强公司的财务稳健性和综合抗风险能力，为公司未来业务发展奠定良好的基础。

  此外，报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为22.18%%、30.85%、43.89%和50.02%，呈逐年上升趋势，公司使用部分募集资金偿还银行借款，可进一步优化公司债务结构、增加财务的稳健性。

  3、项目实施的可行性

  本次发行可转债募集资金用于偿还银行借款，能够有效降低利息支出，改善公司的短期偿债能力。本次可转债转换成公司股票后，公司资产负债率将逐步降低，公司的偿债能力及财务稳健性将进一步增强，为公司未来业务发展奠定良好的基础。

  三、本次发行对公司的影响分析

    （一）本次发行对公司经营管理的影响

好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司产业链将得到扩展，产品结构将得到优化。本次发行将有利于公司巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。

    （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额将相应增加，公司资本结构将更加稳键，资金实力得以提升，营运资金更加充裕。由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标短期内出现一定程度的下降。但是本次募集资金投资项目建成达产，公司盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
四、可行性分析结论

  本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。

  （以下无正文）

债券募集资金使用可行性分析报告》之签章页）

                                            青岛天能重工股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2019年4月30日