证券代码：900929            证券简称：锦旅B股            公告编号：2019-016

        上海锦江国际旅游股份有限公司

      关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月23日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第三十二次会议的通知，2019年4月30日以现场方式召开第八届董事会第三十二次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了《修订

 部分条款的议案》。

  根据证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、2019年4月17日发布的《上市公司章程指引》（2019年修订），以及上海市国资委《关于鼓励和支持本市国有企业科技创新的若干措施》的要求，现结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的要求和公司的实际情况，对《公司章程》进行如下修订：

  一、增加第一章第十三条：

  公司建立鼓励创新发展的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，改革创新发展创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、忠实和勤勉尽责的，经履行相关程序后，对相关人员在业绩考核评价和经济责任审计时不作负面评价，依法免除相关责任。公司董事、首席执行官及其他高级管理人员参与经审批的改革发展创新项目适用上述容错机制。

  （原《公司章程》第十三条及之后条款、引用条款的序号依次顺延，此处不再列示。）

  二、《公司章程》其他条款的修改：


  1、原章程第二十四条“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  (一)减少公司注册资本；

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

  (三)将股份奖励给本公司职工；

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

  现修改为“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  (一)减少公司注册资本；

  (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”

  2、原章程第二十五条“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
  (一)证券交易所集中竞价交易方式；

  (二)要约方式；

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  现修改为“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

  3、原章程第二十六条“公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

  公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。”

  现修改为“公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

  公司因第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

  属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

  属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

  公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。”

  4、原章程第三十四条“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。”

  现修改为“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种方式主动加强与股东的沟通和交流，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

  5、原章程第三十五条“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。”

  现修改为“公司股东大会、董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

  6、原章程第四十五条“本公司召开股东大会的地点为：上海市内，具体地点由董事会或股东大会召集人视具体情况公告。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络或其他必要方式，为股东参加股东大会提供便利，具体参加方式和股东身份的确认方式由董事会或股东大会召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

  现修改为“本公司召开股东大会的地点为：上海市内，具体地点由董事会或股东大会召集人视具体情况公告。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络投票的方式，为股东参加股东大会提供便利，具体参加方式和股东身份的确认方式由董事会或股东大会召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

  7、原章程第五十六条“股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。”

  现修改为“股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。”

  8、原章程第五十七条“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  (三)披露持有本公司股份数量；

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”

  现修改为“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  (三)披露持有本公司股份数量；

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”

  9、原章程第六十九条“公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

  现修改为“公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

  10、原章程第七十四条“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。”

  现修改为“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。”

  11、原章程第八十三条“公司控股股东持股比例达30%以上时，股东大会在选举或更换两名以上董事、监事时采用累积投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式和程序，并提请该次股东大会同意后实施。”

  现修改为“公司单一股东及其一致行动人持股比例达30%以上时，股东大会在选举或更换两名以上董事、监事时采用累积投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式和程序，并提请该次股东大会同意后实施。”

  12、原章程第八十六条“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”

  现修改为“同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”

  13、原章程第八十八条“通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

  现修改为“通过网络投票方式的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

  14、原章程第八十九条“股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。”

  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。

  现修改为“股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”

  15、原章程第九十七条“董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”
  现修改为“董事由股东大会选举或更换，每届任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。”

  16、原章程第一百零四条“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

  现修改为“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

  17、原章程第一百零六条“公司设董事会，对股东大会负责。”

  现修改为“公司设董事会，对股东大会负责。公司应当为董事正常履职提供必要的条件。”

  18、原章程第一百零七条“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。”

  现修改为“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长若干人

  董事会应当设立审计与风控委员会，并可以根据需要，设立战略投资、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风控、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。”


  19、原章程第一百一十条“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。”

  该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

  现修改为“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

  该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和具体内容，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、首席执行官等行使。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

  20、原章程第一百一十七条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件、电话等；通知时限为：一日以上。”

  现修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件、电话等；通知时限为：一日以上。

  两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以�纳，公司应当及时披露相关情况。”

  21、原章程第一百二十二条“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

  现修改为“董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

  22、原章程第一百二十三条“董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。”

  现修改为“董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。”

  23、原章程第一百二十五条“公司首席执行官及其他高级管理人员为公司高级管理人员。”

  现修改为“公司首席执行官及其他高级管理人员为公司高级管理人员。高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。”

  24、原章程第一百二十七条“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

  现修改为“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

  25、原章程第一百三十四条第一款“公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。”

  现修改为“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。”

  上述议案需提请股东大会审议通过后生效。

  特此公告。

                                    上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
                                                        2019年5月6日