证券代码：900929            证券简称：锦旅B股            公告编号：2019-013

        上海锦江国际旅游股份有限公司

      第八届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月23日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第三十二次会议的通知，2019年4月30日以现场方式召开第八届董事会第三十二次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

  一、关于公司董事会换届选举及下届董事会董事候选人推荐名单的议案

  公司第八届董事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程有关规定，需进行换届选举。

  第九届董事会由九名董事组成，现推荐张晓强、包磊、孙瑜、陈�U、郑蓓、张珏、李大沛、顾中宪、周慈铭作为董事会董事候选人，其中李大沛、顾中宪、周慈铭为独立董事候选人。

  邵晓明、张谦、尹嫣红、张帆将不再续任新一届董事会董事，董事会对上述董事在担任公司董事、独立董事期间的勤勉尽责表示充分肯定，同时对他们在任职期间为公司发展所做的杰出贡献表示衷心感谢。董事会换届选举事宜将履行股东大会等相关程序。

  第八届董事会将继续履行相关职责直至2018年年度股东大会选举产生第九届董事会成员。


  公司独立董事发表以下独立意见：

  1、经审阅第九届董事会董事候选人个人工作履历等有关资料，没有发现有违反《公司法》关于董事、独立董事任职相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。所提名董事、独立董事候选人任职资格均合法。

  2、董事会董事、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定，董事提名程序合法。

  3、上述董事及独立董事提名，没有损害股东权益的现象。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、关于公司独立董事津贴的议案

  根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第九届董事会每位独立董事每年人民币捌万元（含税）的津贴。

  独立董事津贴事宜将履行股东大会等相关程序。

  独立董事李大沛、顾中宪回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、关于修订《公司章程》部分条款的议案

  根据证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、2019年4月17日发布的《上市公司章程指引》（2019年修订），以及上海市国资委《关于鼓励和支持本市国有企业科技创新的若干措施》的要求，现结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的要求和公司的实际情况，公司同意对章程所作的部分条款的修订。

  （详见关于修订《公司章程》部分条款的公告2019-016）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


  四、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案

  根据证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）要求，现结合《公司法》、证监会《上市公司章程指引》的要求和公司的实际情况，公司同意对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
  （详见关于修订《股东大会议事规则》部分条款的公告2019-017）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案

  根据证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）要求，现结合《公司法》、证监会《上市公司章程指引》的要求和公司的实际情况，公司同意对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
  （详见关于修订《董事会议事规则》部分条款的公告2019-018）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、关于召开公司2018年年度股东大会的议案

  公司董事会提请于2019年5月27日（周一）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2018年年度股东大会，审议《2018年度董事会报告》、《2018年度监事会报告》、《2018年年度报告及摘要》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配方案》、《关于支付会计师事务所审计费用的议案》、《关于聘请公司2019年度财务报表和内控审计机构的议案》、《关于公司董事会换届选举及下届董事会董事候选人推荐名单的议案》、《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于公司监事会换届选举及下届监事候选人推荐名单的议案》、《关于修订

 部分条款的议案》、《关于修订
 
  部分条款的议案》、《关于修订
  
   部分条款的议案》，并听取《独立董事2018年度述职报告》。 《上海锦江国际旅游股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》刊登于信息披露媒体：《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 上述第一、二、三、四、五项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。特此公告。 附件：第九届董事会董事候选人简历 上海锦江国际旅游股份有限公司董事会 2019年5月6日 附件： 上海锦江国际旅游股份有限公司 第九届董事会董事候选人简历 张晓强，男，1968年10月出生，大学，中共党员。曾任海仑宾馆副总经理，虹桥宾馆总经理，上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事、首席执行官，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事、副总裁，锦江国际酒店管理有限公司首席执行官；现任锦江国际（集团）有限公司副总裁，上海锦江国际酒店发展股份有限公司首席执行官、党委副书记。 包磊，男，1970年8月出生，大学，中共党员。曾任上海新锦江大酒店总经理助理、副总经理，上海锦江德尔互动有限公司高级副总裁，锦江国际商务有限公司和上海锦江国际电子商务有限公司副董事长、首席执行官等职。现任上海锦江国际旅游股份有限公司副董事长、首席执行官。 孙瑜，男，1973年10月出生，硕士，中共党员，高级会计师。曾任上海柴油机股份有限公司财务总监。现任锦江国际（集团）有限公司副总裁、财务副总监、金融事业部副总经理、财务总监，上海锦江国际实业投资股份有限公司董事，上海锦江国际投资管理有限公司首席财务官。 陈�U，男，1974年7月出生，工商管理硕士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，英国国际会计师，高级会计师。曾任上海上会会计师事务所项目经理、出资人，德勤华永会计师事务所审计部高级经理，锦江国际（集团）有限公司计划财务部经理、实业投资事业部副总经理、财务总监。现任上海锦江国际旅游股份有限公司董事，上海锦江国际实业投资股份有限公司首席财务官等职。 郑蓓，女，1972年8月出生，大学。曾任上海中旅国际旅行社有限公司会展及奖励旅游部经理、副总经理、常务副总经理、总经理。现任上海锦江国际旅游股份有限公司首席运营官、上海锦江旅游控股有限公司副董事长、首席执行官，上海中旅国际旅行社有限公司董事长等职。 张珏，女，1983年2月出生，大学。曾任上海锦江国际酒店发展股份有限公司证 券事务代表，上海锦江国际旅游股份有限公司董事会秘书、规划发展部副总监。现任上海锦江国际旅游股份有限公司董事，上海锦江国际实业投资股份有限公司董事，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司董事会秘书、联席公司秘书。 李大沛（独立董事候选人），男，1954年8月出生，硕士，中共党员。曾任上海证券交易所投资者教育部总监助理。现任上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事、上海世茂股份有限公司独立董事。 顾中宪（独立董事候选人），女，1954年7月出生，硕士。曾任上海实业医药投资股份有限公司财务总监、监事、审计总监，上海海得控制系统股份有限公司独立董事，上海永利带业股份有限公司独立董事，常熟风范电力设备股份有限公司独立董事，上海联明机械股份有限公司独立董事。现任上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事、上海润达医疗科技股份有限公司独立董事。 周慈铭（独立董事候选人），男，1951年10月出生，研究生学历，硕士，中共党员，高级经济师。曾任上海财经大学财政金融系副系主任、副教授、硕士研究生导师，美国斯坦福大学访问教授、美国华盛顿大学访问教授，申能集团董事会秘书、副总经济师，中国太平洋财产保险股份有限公司副董事长、董事，中国太平洋人寿保险股份有限公司副董事长、董事、监事长，中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事。现任恒天凯马股份有限公司独立董事。