《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》

                        章程修正案（2019年03月）

                经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，对公司章程做出修订。章

            程修订情况对照如下：

                    修订前                                                修订后

第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门  第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：                    章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；                                  （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；                    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；                            （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
公司收购其股份的。                                        其股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。            （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

                                                          （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

                                                          除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：第二十二条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；                        （一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；                                          （二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。                          （三）中国证监会认可的其他方式。

                                                          公司依照本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
                                                          形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司
                                                          股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十三条  公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项  第二十三条公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一  收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之  项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在  二以上董事出席的董事会会议决议。

6个月内转让或者注销。                                          公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
  公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，应不  形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的  的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。      项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
                                                          10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：    第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

                        ......                                                        ......

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东  （十七）审议公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形
大会决定的其他事项。                                      收购本公司股份事项。

上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个  （十八））审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
人代为行使。                                              定的其他事项。

                                                          上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行
                                                          使。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：              第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；                          （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；                      （二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；                                      （三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
近一期经审计总资产30%的；                                审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；                                      （五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议  （六）公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事  公司股份；

项。                                                    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
                                                          公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百�九条董事会行使下列职权：                          第一百�九条董事会行使下列职权：

                        ......                                                        ......

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。  （十六）决定公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。        项规定的情形收购公司股份；

                                                          （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

                                                          超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

            原章程其它条款不变。

                                            惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会

                                                                2019年3月27日