三湘印象股份有限公司

      第七届董事会第十次（定期）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十次（定期）会议于2019年4月26日下午14：00在浙江省杭州市上城区清波桥河下6号会议室通过现场及通讯方式召开。会议通知已于2019年4月15日以电子邮件及通讯方式送达全体董事。

  本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，由董事长许文智先生召集并主持，其中董事罗筱溪女士因公务原因请假，书面委托董事长许文智先生参加会议并代行表决权，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。

  经与会董事投票表决，做出如下决议：

    一、审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》

  公司《2018年度董事会工作报告》内容详见公司《2018年年度报告》之“第三节之公司业务概要”及“第四节之经营情况讨论与分析”，上述内容充分、全面、真实、准确地反映了公司董事会2018年全年度的工作情况。

  该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了公司《2018年年度报告》及其摘要

2018年全年度的经营状况。

  该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2018年年度报告》及其摘要。
    三、审议通过了公司《2019年第一季度报告》全文及正文

  公司《2019年第一季度报告》全文及正文充分、全面、真实、准确地反映了公司2019年第一季度的经营状况。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2019年第一季度报告》全文及正文。

    四、审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》

  公司独立董事已就该报告发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2018年度内部控制评价报告》。
    五、审议通过了公司《2018年度独立董事述职报告》

  公司独立董事通过述职报告对2018年度的履职情况进行了归纳总结。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮

    六、审议通过了《关于2019年度以自有资金进行委托理财的议案》

  公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币28亿元自有资金委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度以自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2019-030）。

    七、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年末，可供分配利润为-104,592,118.51元。根据《公司章程》的相关规定及公司经营管理层讨论，公司拟定2018年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了《关于2019年度预计新增对外担保事项的议案》

  为满足公司及合并报表范围内的各级子公司2019年度项目开发及日常经营的资金需要，同时提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会对2019年度新增融资担保等事项进行决策。公司2019年度新增融资担保（包括银
报表范围内的各级子公司担保和子公司间相互担保）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度预计新增对外担保事项的公告》（公告编号：2019-031）。

    九、审议通过了《关于公司续聘2019年度会计师事务所的议案》

  公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，负责审计公司2019年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。同时，为做好公司内控规范实施工作，按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
  该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司续聘2019年度会计师事务所的公告》（公告编号：2019-032）。

    十、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  为了保证公司及下属子公司经营的良性发展，根据公司2019年整体经营计划及发展规划，并结合上一年度公司日常经营关联交易的实际执行情况，董事会
认可意见及同意的独立意见。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；本议案涉及关联交易，其中关联董事许文智、陈劲松、黄建、罗筱溪回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
  内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-033）。

    十一、审议通过了《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》
  公司董事会提请股东大会授权公司董事会自公司2018年度股东大会审议通过本议案之日起至召开公司2019年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过65亿元人民币的经营性土地，以及在65亿元人民币额度内对新购买的土地设立新的项目公司。

  该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过了《关于授权公司董事会审批对控股子公司投资额度的议案》

  董事会提请股东大会授权公司董事会自公司2018年度股东大会审议通过本议案之日起至召开公司2019年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司对控股子公司累计总额不超过31.5亿元人民币的投资（不含对土地储备的投资额度和公司拟非公开发行股票募集资金投资项目的投资额度）。

  该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

有限公司借款的关联交易议案》

  为支持上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）及其子公司战略发展或其他不特定时间内临时资金周转的需要，公司控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）拟为其提供借款。

  经与控股股东三湘控股协商，三湘控股同意临时借调资金供上海三湘周转，以支持上海三湘业务开展。根据上海三湘战略目标及业务拓展的进程，上海三湘拟向三湘控股临时借款的日均借款余额不超过20亿元人民币，上海三湘按三湘控股的同期同类融资机构贷款利率计息并支付资金占用费，预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过16,000万元。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；本议案涉及关联交易，其中关联董事许文智、陈劲松回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

  内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款的关联交易公告》（公告编号：2019-034）。

    十四、审议通过了《关于取消原关联交易事项的议案》

  公司于2018年2月26日召开了第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于上海三湘文化发展有限公司购买房产暨关联交易的议案》，公司全资子公司上海三湘文化发展有限公司（以下简称“三湘文化”）拟购买公司实际控制人、时任董事长黄辉先生位于北京市朝阳区的一处自有房屋，交易标的金额为6000万元（以下简称“原关联交易”）。三湘文化在原合同签订后积极办理公司注册地
登记为公司住所，且相关物业法规也禁止该交易标的实际用于办公经营，导致该交易标的无法用于公司注册。为维护公司利益，经双方协商一致，拟同意取消本次关联交易。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；本议案涉及关联交易，其中关联董事许文智、陈劲松回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

  内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于取消原关联交易事项的公告》（公告编号：2019-035）。

    十五、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》

  公司将按照上述财政部发布的新金融工具准则及2018年6月15日修订发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。除上述会计政策发生变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则―基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司会计政策的公告》（公告编号：2019-036）。

    十六、审议通过了《关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》

  该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

事黄鑫、李建光对该议案进行回避表决。

  内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2019-037）。

    十七、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》

  为保证相关业绩承诺方业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次业绩补偿相关的全部事宜。该事项的生效以《关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》生效为前提。
  该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十八、审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》

  公司除独立董事以外的其他董事不从公司领取董事工作报酬；在公司担任具体职务的，按公司相关制度领取岗位薪酬；公司拟向每位独立董事支付津贴12万元人民币/年（含税），个人所得税由公司按照规定代扣代缴。

  该事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十九、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

  鉴于本次董事会对公司《2018年年度报告》及其摘要等各项议案均已表决通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会拟于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，对于上述需要提交股

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-038）。

    特此公告。

                                          三湘印象股份有限公司董事会
                                                    2019年4月30日