股票代码：002354        股票简称：天神娱乐          编号：2019―037
                      大连天神娱乐股份有限公司

                第四届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2019年4月18日以通讯方式发出，会议于2019年4月29日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长杨锴先生主持，公司董事审议通过如下议案：

    一、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》

  《2018年年度报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过《2019年第一季度报告正文及全文》

  《2019年第一季度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告正文》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。


  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过《2018年度董事会工作报告》

  《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2018年年度报告》中的“第四节经营情况讨论与分析”章节。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

    五、审议通过《2018年度财务决算报告》

  2018年度，公司实现营业收入2,598,811,185.25元，较上一年度减少16.20%；实现利润总额-6,850,987,048.51元，较上一年度减少615.46%；实现归属于上市公司股东的净利润-7,150,585,884.37元，较上一年度减少803.52%。截止2018年12月31日，公司资产总额8,569,918,298.38元，负债总额6,226,176,555.87元，归属于上市公司股东的净资产2,017,308,217.92元。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

    六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事发表了独立意见。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

    七、审议通过《2018年度内部控制规则落实自查表》

年度内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

    八、审议通过《2018年度利润分配预案》

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-7,150,585,884.37元，提取法定盈余公积金0元，加上期初未分配利润2,118,733,406.49元，减去分配2018年度股利18,736,938.00元，2018年度可供股东分配的利润为-5,013,115,539.88元。

  2018年度公司经营亏损，根据《公司章程》关于实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑2019年经营计划、资金需求等因素，董事会决定公司2018年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

  公司独立董事发表了独立意见。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

    九、审议通过《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》
  公司《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符。

  公司监事会、独立董事发表了同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

    十、审议通过《关于重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》。


    十一、审议通过《2019年度日常关联交易预计的议案》

  根据公司业务发展和生产经营需要，预计在2019年度发生日常关联交易1080万元。

  公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度日常关联交易预计的公告》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    十二、审议通过《关于计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的议案》

  公司董事会认为，依据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失合理，依据充分，公允地反映了截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

  公司独立董事发表了独立意见。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

    十三、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

  本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号―会计政策、会计估计变更及会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号―财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确反应公司财务状况，

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正的公告》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

    十四、审议通过《董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

  公司董事会尊重中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告。审计报告中保留意见涉及事项的说明客观地反映了公司实际情况，我们表示同意。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除保留意见中涉及事项的影响，积极维护广大投资者的利益。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

    十五、审议通过《大连天神娱乐股份有限公司投资者关系管理制度》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司投资者关系管理制度》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

    十六、审议通过《大连天神娱乐股份有限公司资金管理制度》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司资金管理制度》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

    十七、审议通过《大连天神娱乐股份有限公司关联交易管理办法》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司关联交易管理办法》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十八、审议通过《大连天神娱乐股份有限公司重大交易决策制度》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司重大交易决策制度》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

    十九、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

    二十、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议的相关事项的事前认可意见；
  3、关于第四届董事会第二十二次会议的相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见。

  特此公告。

                                      大连天神娱乐股份有限公司董事会
                                                    2019年4月29日