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                  《公司章程修正案》

      根据2019年4月17日中国证监会《关于修改〈上市公司章程指
  引〉的决定》及《上市公司章程指引（2019年修订）》，结合公司的
  实际情况，需对《公司章程》进行相应修改，具体修改内容如下：

              原条款                              修改后条款

    第八条  董事长为公司的法定代表人。    第八条总经理为公司的法定代表人。
    第二十三条公司在下列情况下，可以    第二十三条  公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：                  （一）减少公司注册资本；

    （一）减少公司注册资本；              （二）与持有本公司股份的其他公司合
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；                                      （三）将股份用于员工持股计划或者股
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；                                  （四）股东因对股东大会作出的公司合
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

的；                                      （五）将股份用于转换上市公司发行的
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；                  （六）上市公司为维护公司价值及股东
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

权益所必需。                              除上述情形外，公司不得收购本公司股
    除上述情形外，公司不得进行买卖本公份的活动。
司股份的活动。

    第四十四条  公司召开股东大会的地      第四十四条公司召开股东大会的地
点为公司住所地或其他明确地点。具体的召点为公司住所地或其他明确地点。具体的召
开股东大会的地点及股东大会会议方式以  开股东大会的地点及股东大会会议方式以股东大会通知为准。股东大会将设置会场，股东大会通知为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行以现场会议形式召开。公司还将提供网络投政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，票的方式为股东参加股东大会提供便利。股采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为  东通过上述方式参加股东大会的，视为出股东参加股东大会提供便利。股东通过上述席。股东以网络方式参加股东大会的，按照方式参加股东大会的，视为出席。股东以网  为股东大会提供网络投票服务机构的相关络方式参加股东大会的，按照为股东大会提规定办理股东身份验证，并以其按该规定进供网络投票服务机构的相关规定办理股东  行验证所得出的股东身份确认结果为准。身份验证，并以其按该规定进行验证所得出
的股东身份确认结果为准。

  第九十六条  董事由股东大会选举或更    第九十六条  董事由股东大会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。换，并可在任期届满前由股东大会解除其职董事在任期届满以前，股东大会不能无故解务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
除其职务。                                董事任期从就任之日起计算，至本届
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

和本章程的规定，履行董事职务。            董事可以由总经理或者其他高级管理
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

    第一百零六条  董事会由11名董事组第一百零六条  董事会由9名董事组成，设
成，设董事长1名，副董事长1名，其中独董事长1名，副董事长2名，其中独立董事
立董事4名。                          3名。

    第一百零七条  董事会行使下列职权：    第一百零七条  董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会      （一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；                            报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方      （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                                  案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、    （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                            决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥      （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；                          补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资      （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；    本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、因减少公      （七）拟订公司重大收购、因减少公
司注册资本及与持有本公司股票的其他公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合并收购本公司股票或者合并、分立、解司合并收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；              散及变更公司形式的方案；

    （八）根据公司章程的规定，决定因      （八）根据公司章程的规定，决定因
将股份用于员工持股计划或者股权激励、将将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或上市公司为维护公司价值票的公司债券或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的本公司股票的收购；  及股东权益所必需的本公司股票的收购；
    （九）在股东大会授权范围内，决定      （九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、      （十一）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据董事长提名，聘任和解聘董事会秘书；根据董事长提名，聘任和解聘公司财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事公司财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事宜，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司宜，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；副总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；      （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订本章程的修改方案；        （十三）制订本章程的修改方案；

    （十四）管理公司信息披露事项；        （十四）管理公司信息披露事项；


    （十五）向股东大会提请聘请或更换为    （十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；              公司审计的会计师事务所；

    （十六）听取公司总经理的工作汇报并    （十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；                    检查总经理的工作；

    （十七）法律、行政法规、部门规章、    （十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程及股东大会授予的其他职权。      本章程及股东大会授予的其他职权。

                                          公司董事会设立审计委员会，并根据需
                                      要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
                                      委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
                                      章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
                                      董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
                                      事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
                                      酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
                                      召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
                                      士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                      规范专门委员会的运作。

                                          超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                      交股东大会审议。

    第一百二十六条  在公司控股股东、实    第一百二十六条  在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职务的位担任除董事、监事以外其他行政职务的人人员，不得担任公司的高级管理人员。    员，不得担任公司的高级管理人员。

                                      浙江亚厦装饰股份有限公司

                                                董事会

                                        二○一九年四月二十九日