南京中央商场（集团）股份有限公司

            2019年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

   本次会议是否有否决议案：无

    一、  会议召开和出席情况

  (一)  股东大会召开的时间：2019年4月29日

  (二)  股东大会召开的地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室
  (三)  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数                                    8
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）          167,289,345
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%）                                          14.7662
  (四)  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长吴晓国先生主持，采取记名投票表决的方式审议通过会议议案，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分董事、监事和高级管理人员、律师事务所律师出席了本次大会。

  (五)  公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席4人，常务副董事长陈新生，独立董事苏峻、李心
  合、彭纪生因事务未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事卓石平因事务未能出席本次会议；
3、董事会秘书祝�B出席本次会议。

(一)  非累积投票议案
1、议案名称：公司关于修订《公司章程》部分条款的议案

  审议结果：通过
表决情况：

  股东类型              同意                反对              弃权

                    票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
    A股        167,263,145  99.9843  26,200  0.0157      0      0.0000
2、议案名称：公司修订《董事会议事规则》部分条款的议案

  审议结果：通过
表决情况：

  股东类型              同意                反对              弃权

                    票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
    A股        167,263,145  99.9843  26,200  0.0157      0      0.0000
(二)  累积投票议案表决情况
3.00公司董事会换届选举非独立董事的议案

  议案          议案名称            得票数      得票数占出席会    是否当选

  序号                                          议有效表决权的

                                                  比例（%）

  3.01    非独立董事候选人祝    167,193,546      99.9427          是

                �B先生

  3.02    非独立董事候选人祝    167,193,546      99.9427          是

                媛女士

  3.03    非独立董事候选人钱    167,193,546      99.9427          是

                毅先生

  3.04    非独立董事候选人滕    167,193,546      99.9427          是

                洁女士

4.00公司董事会换届选举独立董事的议案

  议案          议案名称            得票数      得票数占出席会    是否当选

  序号                                          议有效表决权的

                                                  比例（%）

  4.01      独立董事候选人      167,193,546      99.9427          是

              王跃堂先生

  4.02      独立董事候选人      167,193,546      99.9427          是

              赵顺龙先生

  4.03      独立董事候选人      167,193,546      99.9427          是

              李东先生

5.00公司监事会换届选举的议案

  议案          议案名称            得票数      得票数占出席会    是否当选

  序号                                          议有效表决权的

                                                  比例（%）

  5.01        监事候选人        167,198,546      99.9457          是

              王胜玲女士

  5.02        监事候选人        167,198,546      99.9457          是

              杨学萍女士

(三)  涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议      议案名称          同意          反对          弃权

案                    票数  比例（%）票数  比例  票数  比例（%）
序                                            （%）

号

1    公司关于修订《公  763,145  96.6807  26,200  3.3193    0      0.0000
      司章程》部分条款

          的议案


          祝�B先生

3.02  非独立董事候选人  693,546  87.8634    -      -      -        -

          祝媛女士

3.03  非独立董事候选人  693,546  87.8634    -      -      -        -

          钱毅先生

3.04  非独立董事候选人  693,546  87.8634    -      -      -        -

          滕洁女士

4.01  独立董事候选人  693,546  87.8634    -      -      -        -

        王跃堂先生

4.02  独立董事候选人  693,546  87.8634    -      -      -        -

        赵顺龙先生

4.03  独立董事候选人  693,546  87.8634    -      -      -        -

          李东先生

5.01    监事候选人    698,546  88.4969    -      -      -        -

          王胜玲女士

5.02    监事候选人    698,546  88.4969    -      -      -        -

        杨学萍女士

  (四)  关于议案表决的有关情况说明

  本次会议议案1为特别议案，获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。议案3.004.005.00采用累计投票方式表决。

    三、律师见证情况

  1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（上海）律师事务所

  律师：林兢、于波

  2、律师见证结论意见：

  律师认为，公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

                                南京中央商场（集团）股份有限公司
                                                2019年4月30日