神州长城股份有限公司

            第八届董事会第七次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日以现场方式召开第八届董事会第七次会议，本次会议通知已于10日前以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应参会董事9人，实际参会董事8人，独立董事江崇光先生因公未能出席本次会议，委托独立董事于海纯先生代为出席并表决。会议由公司董事长陈略先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《2018年度总经理工作报告》

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （二）审议通过《2018年度财务决算报告》

  2018年公司实现营业收入2,426,987,687.02元，比上年同期减少62.65%；实现营业利润-1,449,558,758.67元，比上年同期减少385.42%；实现归属于母公司股东的净利润-1,704,739,736.40元，比上年同期减少548.51%。

  本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权4票；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事牛红军先生、江崇光先生、于海纯先生及董事何艳君女士对本议案的表决意见为弃权。弃权原因：鉴于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告及公司内部控制失效、审计范围受限等原因，相关财务数据的真实性、准确性和完整性无法保证，我们作为董事无法进行判断。
    （三）审议通过《2018年度董事会工作报告》


  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）听取了公司2018年度独立董事述职报告

  公司独立董事牛红军先生、江崇光先生、于海纯先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的独立董事述职报告。

    （五）审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-042）。

  本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权4票；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事牛红军先生、江崇光先生、于海纯先生及董事何艳君女士对本议案的表决意见为弃权。弃权原因：鉴于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告及公司内部控制失效、审计范围受限等原因，相关财务数据的真实性、准确性和完整性无法保证，我们作为董事无法进行判断。
    （六）审议通过《2018年度利润分配预案》

  经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-1,704,739,736.40元，母公司净利润为-504,639,037.34元，截至2018年12月31日，本年度母公司可供股东分配利润为-484,380,246.68元，本公司合并资本公积金余额为-1,298,846,540.07元。
  鉴于公司本年度亏损，考虑到公司实际经营发展和现金状况，维护全体股东的长远利益，公司计划2018年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于部分会计政策变更的议案》


  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分会计政策变更的公告》（公告编号：2019-043）。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （八）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-044）。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （九）审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-045）。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》

  为保证上市公司审计工作的独立性与客观性，同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务及内部控制审计机构，相关审计费用由公司股东大会授权公司董事会根据审计机构的具体工作量进行确定。

  公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （十二）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》


  根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定要求，公司董事会编制了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  财务顾问华泰联合证券有限责任公司、审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告及鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （十三）审议通过《董事会关于2018年度财务报告非标审计意见涉及事项的专项说明》

  公司董事会认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，符合公司实际情况，客观、公允地反映了公司2018年度的财务状况及经营成果。

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《董事会关于2018年度财务报告非标审计意见涉及事项的专项说明》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对相关事项发表了专项说明，具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （十四）审议通过《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对相关事项发表了专项说明，具体内容详见巨潮资讯网。


  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （十五）审议通过《关于召开2018年度股东大会的通知》

  公司定于2019年5月20日（星期一）下午1:30，在北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦一楼会议室召开2018年度股东大会。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-046）。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （十六）审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-047）。
  本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权4票。

  独立董事牛红军先生、江崇光先生、于海纯先生及董事何艳君女士对本议案的表决意见为弃权。弃权原因：鉴于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告及公司内部控制失效、审计范围受限等原因，相关财务数据的真实性、准确性和完整性无法保证，我们作为董事无法进行判断。
    三、备查文件

  1、经与会董事签字的董事会决议；

  2、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                          神州长城股份有限公司董事会
                                              二�一九年四月二十八日